ネクストウェア株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

(a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性向上の観点より、以下の企業統治の体制を取って、経営チェック機能の充実・コンプライアンス遵守の経営を徹底させております。
取締役会を定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、意思決定の迅速化を図っております。
監査役会を定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、監査体制の充実を図っております。
また、内部監査担当者を任命し、継続して内部監査を実施し、内部統制機能の向上を図っております。
このほかに、法令遵守をはじめとするコンプライアンスの強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、本委員会のもと、企業活動全般にわたって、法令・企業倫理面からのチェックを行っております。

(b)内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムの強化を会社運営の最重要事項の1つとして位置づけ、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性確保、関連法規や社内規程の遵守、資産の保全を目的とした体制の整備を進めております。

(c)リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理を担当する取締役を定め、リスク情報の集約、組織横断的な対応力の向上、リスクマネジメント強化を推進しております。

(d)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理方針を策定し、関係会社運営の適正化、効率化を図っております。
関係会社管理方針に基づいて、関係会社管理に関する規定を制定し、関係会社の運用を明確にしております。
関係会社全体に共通のものとして定めた行動指針により、当社グループにおける法令遵守及び企業倫理の遵守の浸透を図っております。

(e)社外役員又は会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容

当社は社外役員全員との間において、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。

②内部監査及び監査役監査

(a)内部監査及び監査役監査の組織等

監査役会は、社外監査役2名を含む3名(常勤1名)で構成されております。また、内部監査担当者は3名で構成されております。
内部監査につきましては、内部監査担当者が業務監査を実施しており、業務活動全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制、社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言、勧告を行なうとともに速やかに監査実施報告をいたしております。内部監査担当者は内部統制も担当し、会計監査人及び監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制も実施しており、その結果は取締役会に報告しております。
監査役監査につきましては、監査役が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に常時出席しているほか、重要会議にも出席するなどして取締役の業務執行を監査しております。

(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

各監査の監査上の限界を相互に補完するために、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は情報交換など密接な相互連携を行い、監査効率と監査効果を高めております。
監査役と会計監査人は監査報告会に同席し、会計監査上の会社の課題・問題点を相互確認するほか、随時、意見交換を行っております。
取締役会にて承認され、会社法第362条第4項第6号に基づき構築された当社の内部統制システムに則り、内部監査担当者は監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は、取締役会の監督機能強化を目的として、社外取締役を1名選任しております。また、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性を確保するため、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役の泉秀昭氏は2018年3月末時点において、当社の株式2,500株を保有しております。同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役の松井隆佳氏は2018年3月末時点において、当社の株式3,600株を保有しております。同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役の細川雄介氏は2018年3月末時点において、当社の株式8,000株を保有しております。同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役の泉秀昭氏は、弁護士の資格を有しており、その専門的な知識・経験をもとに、取締役会やその他の重要な会議において適宜意見・提言を行っております。
社外監査役の松井隆佳氏は、企業経営者としての知識・経験をもとに、適切な監査を遂行できるものと判断しております。
同じく社外監査役の細川雄介氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であるため、その専門的な知識・経験をもとに、適切な監査を遂行できるものと判断しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、経営に対する監督、監査を可能とする専門的知識を有することを前提とし、また、取引所の定める企業行動規範、規程等の判断基準を参考にしております。
社外取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、内部監査や内部統制評価に関する状況を把握しており、必要に応じ内部監査担当者や監査役会に対し適宜報告及び情報提供を求めております。また、社外監査役も同様に取締役会及びその他の重要な会議に出席して、内部監査及び内部統制評価に関する状況を把握するとともに、必要に応じ内部監査担当者や会計監査人に対し報告及び情報提供を求めております。

④役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	72,096	72,096	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	3,720	3,720	―	―	―	1
社外役員	10,928	10,928	―	―	―	3

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

記載すべき事項はございません。

ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、株主総会で承認いただいた範囲内で取締役会において決定しております。
また、監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた範囲内で監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	8	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	23,957	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
該当事項はございません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱豆蔵ホールディングス	100	131	取引関係の維持・強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はございません。

⑥会計監査の状況

a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定社員 業務執行社員	木田 稔	監査法人グラヴィタス	(注)
	藤本 良治

(注)監査継続年数については、全員が7年以内であるため、記載を省略しております。

b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
会計士試験合格者 3名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができることとする旨を定款で定めております。
また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。