ネットワンシステムズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治に関する基本的事項(提出日現在)
当社の経営ビジョンは「すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業(アドマイヤード・カンパニー)になること」です。
お客様、パートナー、株主、社員への責任を果たし、ICT市場、市民社会、地球環境への貢献を怠らないことによってアドマイヤード・カンパニーになることが実現できると考えています。また、自己の判断ではなく第三者が認めてこそ真のアドマイヤード・カンパニーであると考え、ステークホルダーの皆様からアドマイヤード・カンパニーとして最高の評価をいただけるよう、不断の努力と研鑽を続けてまいります。
当社は、上記の経営ビジョンのもと、継続した成長を最大の目標としております。当社は、当該目標を達成し、中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組みます。
また、当社は、監査役会設置会社であり、取締役会の30%以上を構成する独立社外取締役による経営・職務執行の監督に加え、監査役会の半数以上を構成する独立社外監査役による取締役の職務執行の監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化並びに諮問委員会による取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等の公正性・客観性の確保を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っております。



1)取締役及び取締役会
当社の取締役会は、独立社外取締役4名(全員を東京証券取引所へ独立役員として届出)を含む11名(男性10名、女性1名)で構成され、原則として月1回の開催とし、法令及び定款に定める事項のほか、経営ビジョンや経営方針、中期事業計画その他経営・業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の報告等を通して、経営全般についての監督を行っております。
また、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成され、社外取締役が議長を務める諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議しております。

2)業務執行体制
当社は、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を代表取締役社長のもとに設置した経営委員会(月2回程度開催)又は執行役員等に委任することにより、取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築しております。

3)監査役及び監査役会
当社の監査役会は、独立社外監査役3名(全員を東京証券取引所へ独立役員として届出)を含む4名(男性4名、女性0名)で構成され、原則として月1回の開催とし、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行っております。
また、監査役は、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席し、経営・業務執行に関する重要事項等の審議に際しては適宜意見を述べるとともに、経営・業務執行状況の報告を聴取しております。

4)会計監査人
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、当社の2017年度会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 津田 良洋(4年継続監査)
指定有限責任社員 業務執行社員 菊地 徹(3年継続監査)
補助者 公認会計士5名、その他7名
②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて運用を行っております。
それらの概要は、以下のとおりであります。

[内部統制システムの基本方針]
1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項は取締役会において審議・決定します。
ロ.取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任し、また、取締役の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議するため、諮問委員会を設置しております。
ハ.監査役は、法令及び定款との適合性の観点から取締役の職務の執行を監査し、また、監査役会は、監査に関する重要事項について、取締役からの報告を受け、監査役間で協議を行い、又は決議します。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における文書の保存及び管理については、「文書管理規程」に定めるところにより行います。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.経済環境の変化、市場や顧客ニーズの変化等のビジネスリスクについては、事業・投資に係る主管部門が関係部門の支援・協力を得て、自ら把握・評価し、適時適切に対応します。また、新たな事業・投資については、各主管部門が関係部門の支援・協力を得て、事前にビジネスリスクについて調査・検討を行った後、投融資委員会の審議を経て、取締役会又は経営委員会の決定により、実行します。
ロ.大規模地震、風水害、感染症等の自然災害や疾病により事業継続が困難となるリスク、取締役及び従業員の不正行為や機密情報の漏えいにより会社の信用を失墜し事業が停滞するリスク等、オペレーショナルリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会の審議を経て、経営委員会にて各事業年度の重要な管理対象リスクを決定し、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しながら、全社的なリスク管理活動を展開します。併せて、当社のリスク管理の基本方針・体制等を定めたリスク管理規程及び関連諸規程の整備・運用改善を図ります。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.執行役員制度を導入し、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築します。
ロ.取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営委員会において審議・決定します。
ハ.主要な事項の執行決定とプロセスは職務権限基準表に定めるところによります。
ニ.業務効率向上の観点から、業務システムの継続的な見直しと改善を図るとともに、これを支える情報システム基盤の整備・拡充を図ります。

5)従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制に関する重要事項の審議・決定及び運用状況の確認を行うとともに、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、調査結果に基づく事実認定を行い、再発防止策を審議・決定します。コンプライアンス違反が認められた場合には、違反した従業員を就業規則により処分します。
ロ.「誠実と信頼」(Integrity & Trust)を共通の価値観と定め、取締役及び従業員が遵守すべき具体的な行動基準を示したグループ・コンプライアンス・マニュアル並びに取締役及び従業員の倫理基準を示した倫理規程を制定し、コンプライアンスが当社の継続的成長及び企業価値向上の基礎となるという考えのもと、コンプライアンス研修を計画的かつ継続的に実施します。
ハ.コンプライアンス違反に関する通報及び相談窓口を社内外に1箇所ずつ設置しているほか、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反に関する報告・相談を常勤監査役が受け付ける窓口も設置しております。また、社外の通報・相談窓口は匿名方式による報告・相談も受け付けております。さらに、内部通報制度に関する周知を徹底し、通報・相談者が安心して通報・相談窓口を利用できる環境を整備します。

6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社グループ各社の管理の主管部門を設置し、投融資等管理規程に基づき定期的に報告を受けるとともに、重要事項の決定に際しては事前に協議します。また、定期的にグループ事業連絡会を開催し、当社グループ各社の諸課題等を共有します。
ロ.当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、当社グループ全体のリスク管理活動を推進するとともに、リスク・コンプライアンス委員会には、子会社からも委員を選任し、当社グループとして運営しております。また、当社グループに重大な影響を与える事象が発生した場合には、緊急事態対策規程に基づき、迅速かつ円滑な対応を実施します。
ハ.中期事業計画を子会社も参画しながら策定し、子会社の経営状況等を定期的に報告させるとともに、その進捗状況等を管理します。
ニ.グループ・コンプライアンス・マニュアルを通じて、当社グループとしての価値観、行動基準を共有するとともに、リスク・コンプライアンス委員会においては当社グループのコンプライアンスに関する重要事項を審議・決定しております。また、当社の通報・相談窓口は、当社グループの役員及び従業員からの通報及び相談にも対応します。
ホ.当社の取締役又は従業員を子会社の取締役及び監査役として任命・派遣し、子会社の業務執行状況の監督・監査を行います。
ヘ.金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保に関しては、子会社との連携により、当社グループの内部統制の整備・運用状況を定期的に把握・評価するとともに、その維持・改善を図ります。

7)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員を内部監査室に配置するものとします。

8)監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項
イ.監査役の職務を補助すべき従業員の人事異動及び人事評価等に関しては、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保します。
ロ.監査役の職務を補助すべき従業員が監査役からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備します。

9)監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.取締役が取締役の不正行為、法令・定款に違反する行為及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとします。
ロ.内部監査室は、内部監査の計画及び実施状況の結果を監査役へ報告します。
ハ.当社グループの役員及び従業員が監査役からその職務執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項について報告するものとします。
ニ.グループ会社監査役連絡会を定期的に開催し、子会社の監査役から子会社における監査の実施状況等について報告を受けるものとします。
ホ.当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当社の監査役に報告するものとします。
ヘ.監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知し、当社グループの役員及び従業員が安心して通報・相談できる環境を整備します。

10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、取締役会及び経営委員会への出席を通じ、取締役と情報を共有し、意見交換を行います。
ロ.監査役は、半期に1回以上、会計監査人と意見交換を行うとともに、必要に応じて当社関係部門及び顧問弁護士との間で意見交換を行うこととしております。
ハ.監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

11)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制
イ.グループ・コンプライアンス・マニュアルにおいて「反社会的勢力との交際禁止」を行動基準として明記し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。
ロ.当社が会員となっている公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・地区協議会、所轄警察署、顧問弁護士等外部専門機関との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化するとともに、当社グループ内のコンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図ります。

[内部統制システムの運用状況の概要]
1)リスク・コンプライアンス体制
イ.リスク・コンプライアンス委員会の開催
当事業年度中は、管理本部担当の取締役を委員長とし、委員には当社及び子会社の取締役、執行役員及び部長を任命し、計11回開催しました。
ロ.コンプライアンスに関する取組
通報・相談窓口の運用、従業員及び協力会社社員を対象としたアンケート調査、教育啓蒙活動(eラーニング及び宣誓、全社員を対象としたコンプライアンス講話、新入社員・中途入社社員を対象とした研修等)を実施しました。
また、リスク・コンプライアンス委員会においては、通報・相談窓口の利用状況やアンケート調査結果の確認等を実施しております。
なお、当事業年度において、法令違反等に関わる重大な通報・相談案件はありませんでした。

ハ.リスク管理に関する取組
リスク・コンプライアンス委員会において、当事業年度における当社グループの重要な管理対象リスクを決定するとともに、各リスクの主管部門によるリスク管理活動について、モニタリングと分析・評価を実施しながら、四半期毎に経営委員会へ報告するとともに、適宜その指示を受けることによりリスク管理活動の改善・強化を図りました。
また、大規模地震の発生を想定したBCP訓練(全社での安否確認訓練・中核業務の代替拠点への切替訓練)を当事業年度中に2回実施しました。
なお、当事業年度において、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクの発生はありませんでした。

2)効率的業務執行体制
社内規程に定めた取締役会及び経営委員会での決議事項等の意思決定ルールに基づき、取締役会(当事業年度中に計12回(その他、取締役会決議があったものとみなす書面決議が計4回)開催)及び経営委員会(当事業年度中に計22回開催)において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行っています。

3)子会社管理体制
子会社の代表取締役社長及び監査役には当社の取締役又は従業員を任命しております。
当社グループ各社の管理の主管部門は、社内規程の定めにより、子会社の事業計画等を経営委員会に付議しその承認を得るとともに、その経営状況について取締役会、経営委員会及び投融資委員会へ報告しております。
また、当事業年度において、グループ事業連絡会は11回開催しました。

4)監査役監査体制
監査役は、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席するとともに、当社代表取締役社長との意見交換会(当事業年度中に2回開催)、当社グループの役員及び従業員からのヒアリング、グループ会社監査役連絡会(当事業年度中に2回開催)等を実施しました。
また、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受け、内部統制システムの整備状況などについて情報交換、意見交換を実施しました。

③取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

④内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室(9名)を設置しており、内部監査室が、会社における事業活動が事業計画、経営方針、社内規程等に沿い、また、法令や社会倫理等に抵触することなく適正かつ効率的に行われているかを調査し、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況をフォローしております。
監査役監査については、「①企業統治に関する基本的事項」に記載のとおり、常勤監査役1名及び独立社外監査役3名で構成する監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、各監査役が、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席し、経営・業務執行に関する重要事項等の審議に際しては適宜意見を述べ、経営・業務執行状況の報告の聴取を行うとともに、当社及び子会社の業務並びに財産の状況の調査等により、法令及び定款への適合性の観点から取締役の職務の執行を監査しております。
監査役菊池正道氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれ定期的又は必要に応じて会合を開催し、監査計画、監査実施状況等の報告を行い、相互の連携強化を図っております。
さらに、内部監査室、監査役及び会計監査人は、当社内部統制部門である管理本部から内部統制の整備・運用状況に係る報告を聴取するなど内部統制部門との密接な連携を図っております。

⑤社外取締役及び社外監査役
1)当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役河上邦雄氏は、株式会社関電工の出身者(2011年6月まで在籍)であり、同社との間には取引がありますが、当事業年度の売上高は14百万円(当社の当事業年度の売上高の0.1%未満)、当事業年度の仕入高は20百万円(同社の2018年3月期の売上高の0.1%未満)に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏は、株式会社テプコシステムズの出身者(2009年6月まで在籍)であり、同社との間には取引がありますが、当事業年度の売上高は41百万円(当社の当事業年度の売上高の0.1%未満)に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役今井光雄氏は、日立金属株式会社の出身者(2013年6月まで在籍)であり、同社との間には取引がありますが、当事業年度の仕入高は68百万円(同社の2018年3月期の売上高の0.1%未満)に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役西川理恵子氏は、現在、慶應義塾大学法学部教授であり、同大学との間には取引がありますが、当事業年度の売上高は54百万円(当社の当事業年度の売上高の0.1%未満)に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役早野龍五氏は、現在、東京大学名誉教授であり、同大学との間には取引がありますが、当事業年度の売上高は1億22百万円(当社の当事業年度の売上高の0.1%未満)に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
なお、社外取締役河上邦雄氏、同今井光雄氏、同西川理恵子氏及び社外監査役須田秀樹氏は、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しております。
その他の社外取締役、社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、全社外取締役4名及び全社外監査役3名の合計7名を東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。

2)当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、諮問委員会の審議を経たうえで社外取締役及び社外監査役の選任基準を以下のとおり定めております。

イ.企業経営、法令遵守、財務会計等の分野に関して豊富な経験をもち、社会情勢・経済動向に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点をもつ者
ロ.社外取締役選任の本来の目的に適うよう、当社の定める「独立性基準」を満たす者

イ.様々な分野に関する知識、経験をもち、かつ専門的な視点をもつ者
ロ.社外監査役選任の本来の目的に適うよう、当社の定める「独立性基準」を満たす者

社外取締役は、上記の選任基準に照らして選任しており、独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき経営に対する助言・監督の職務を遂行しております。
社外取締役河上邦雄氏は、情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び他社における取締役としての経験を当社の経営の監督に十分に活かしていただいております。
社外取締役今井光雄氏は、情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び企業経営者としての経験を当社の経営の監督に十分に活かしていただいております。
社外取締役西川理恵子氏は、法学研究を専門とする大学教授としての豊富な知見・経験を当社の経営の監督に十分に活かしていただいております。
社外取締役早野龍五氏は、物理学研究を専門とする大学教授としての豊富な知見・経験及び各種団体における実務により培われた見識を当社の経営の監督に十分に活かしていただいております。
社外監査役についても、上記の選任基準に照らして選任しており、独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき監査を遂行しております。
社外監査役菊池正道氏は、公認会計士として培ってきた財務・会計に関する幅広い知見・経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かしていただいております。
社外監査役堀井敬一氏は、弁護士として培ってきた企業法務に関する幅広い知見・経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かしていただいております。
社外監査役須田秀樹氏は、情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び企業経営者としての経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かしていただいております。
社外監査役は上記のとおりそれぞれの専門分野に関する豊富な知見・経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施しており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。

当社の定める「独立性基準」は以下のとおりです。

当社は、以下の通り社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定め、社外取締役及び社外監査役のうち、以下のいずれにも該当しない者を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員と判断します。

1 現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者※1であり又はあった者
2 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社の仕入額が、その者の当該事業年度における売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者
3 当社の取引先で、直近事業年度における当社の売上高が、当社の当該事業年度における売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者
4 当社の総議決権の10%以上を保有する大株主又はその業務執行者
5 公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)
6 当社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する 者)
7 過去3年間において、上記2から6までのいずれかに該当していた者
8 下記のいずれかに該当する者の配偶者又は2親等以内の親族
(1)現在又は過去3年間において、当社及び当社子会社の重要な業務執行者※2であった者
(2)上記2から4に該当する者
ただし、「業務執行者」とは重要な業務執行者をいう。
(3)上記5又は6に該当する者
ただし、「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者(又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者)又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。
※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
※2 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び 部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。

3)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び経営委員会への出席を通じて、また、社外監査役は、「④内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。

⑥役員報酬等
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
		基本報酬		賞与		株式報酬型 ストックオプション
		対象員数 (人)	総額 (百万円)	対象員数 (人)	総額 (百万円)	対象員数 (人)	総額 (百万円)
取締役 (社外取締役を除く)	284	6	183	5	84	6	17
監査役 (社外監査役を除く)	24	1	24	-	-	-	-
社外役員	63	6	63	-	-	-	-

(注)1.取締役の報酬限度額は、2015年6月16日開催の第28回定時株主総会において、年額470百万円以内(うち社外取締役を除く取締役の報酬等の額を年額400百万円以内、社外取締役の報酬等の額を年額70百万円以内)と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。
2.取締役(社外取締役を除く)の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、2012年6月14日開催の第25回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。なお、株式報酬型ストックオプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。

2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬制度は、業績との連動を強化し継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針としております。
イ.取締役(社外取締役を除く)の報酬等
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である株式報酬型ストックオプションの3種類から構成されております。
基本報酬は、各取締役の役位に基づき、その基本となる額を設定しております。
賞与は、全社連結業績(連結売上高及び連結営業利益に関する従業員1人当たりの生産性)及び担当事業部門の業績(売上高及び受注高に関する従業員1人当たりの生産性)の目標達成度等に基づき個人別支給額を決定しております。
株式報酬型ストックオプションは、取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気をより一層高めることを目的として、会社業績及び各取締役の業務執行の状況・貢献度等を勘案し支給額を決定しております。
なお、取締役(社外取締役を除く)の報酬等の決定に際しては、報酬等の公平性・客観性を確保するため、諮問委員会の審議を経たうえで、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、基本報酬及び株式報酬型ストックオプションは取締役会の決議により、賞与は株主総会の決議により決定しております。
ロ.社外取締役及び監査役の報酬等
社外取締役及び監査役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとし、社外取締役については他の取締役とともに株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により、監査役については株主総会で決議された監査役報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
⑦株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 29百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式は保有しておりません。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能にするためであります。

2)中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。