ハウスコム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントの出来る組織・機能を確立し、株主をはじめとしてすべての利害関係者にとって企業価値を最大化することが、企業統治の基本目的であると認識しております。その基本目的をベースにして経営の公正性・効率性・透明性を向上させることを企業統治の基本方針とした経営管理組織の整備を図っております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営上の意思決定における客観性と迅速性を確保することを主な課題として取り組んでおります。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の整備状況
a.取締役会の構成
経営上の意思決定を迅速に行うために、人数を5名(うち、社外取締役2名)と少人数に押さえ、迅速に経営判断できる取締役会を構成しております。社外取締役のうち1名は弁護士である石本哲敏氏を選任し、法律的な専門知識・経験からの意見を戴き、企業統治をより確実なものとする体制にしております。さらに取締役会の監視機能強化のため社外取締役として角田朋子氏を選任し、公認会計士としての専門知識と経験等の見地から経営や企業統治に関する意見をいただき、重要事項の決定と業務執行の監督機能の強化を図っております。
原則として毎月1回の定例取締役会及び必要に応じてその都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに当社の重要事項を決定しております。経営の妥当性と効率性を監督し、取締役に対する監視機能を維持することを考えて、取締役会の運営を実行しております。
なお、社外取締役と当社との取引等の利害関係はありません。

b.経営会議の開催
経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項並びに各部門の重要な執行案件について、審議及び方向づけを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち必要なものは、取締役会に上程され、その審議を受けています。経営会議は、執行役員等をもって構成し、経営の機動性、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っています。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めています。なお常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。

c.営業部会議の開催
取締役会の決議事項の徹底、及び日々の業務執行上から発生する重要事項の審議・決議の会議として、毎月2回、営業部会議を開催しております。当該会議は取締役、営業部門の部長、並びに営業部の推進管理職等を主たる構成メンバーとして開催し、現場で執行されている業務内容を具体的な課題・問題として直接把握するとともに、取締役会や経営会議で決定された経営方針に基づく業務執行の具体的な方針を直接指示できる場としての体制をとっております。経営と現場の間に齟齬をきたさない仕組みを構成することによって、経営の効率性と透明性の向上に努めております。


d.監査役会の構成
当社は監査役制度を採用しております。村岡彰氏を常勤監査役とし、弁護士である鶴田信一郎氏及び公認会計士である今井良明氏を社外監査役、大東建託株式会社経理部長で公認会計士の岡本司氏を非常勤監査役とする4名体制となっております。常勤監査役は常時執務しており、取締役会に常時出席している他、経営会議等、重要な会議には出席し必要があれば適宜意見の表明をしております。社外監査役並びに非常勤監査役の3名は、法律的あるいは会計的な専門知識・経験から有益なアドバイスを行っており、当社の経営執行等の適法性・適正性について客観的かつ中立的な監査を実施する体制になっております。さらに、監査役4名で監査役会を構成し、原則として毎月1回開催して、監査役間の意見 (情報) 交換を行うとともに意思の疎通を図っております。
また、監査の実施にあたっては、必要に応じて内部監査・内部統制推進室と連携しております。
これらの体制により、取締役の職務の執行状況及び取締役会決定事項の実施状況を監視しております。
なお、社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。

e.内部監査・内部統制推進室の設置
内部監査機関として、社長直轄の内部監査・内部統制推進室を設置し室長及びスタッフ5名の計6名にて、内部統制・リスク管理・コンプライアンス等の視点から監査を実施し、評価及び提言を行っております。
内部監査担当者は、監査計画に基づく各部門への監査、監査結果の社長への報告、被監査部門に対する業務改善の指示及びその確認等を行っております。また、必要に応じて監査役と連携して業務遂行することにつきましては、前述したとおりであります。

f.内部監査、監査役監査及び会計監査の連携について
監査役と内部監査・内部統制推進室とは、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、月次ベースにおいても内部監査報告書をもとに社長報告会へ同席するなど情報を共有しております。監査役と会計監査人に関しては、四半期及び期末決算時に意見交換を行うとともに、法令や会計基準の改正点等について随時情報の共有を行っております。また、内部監査・内部統制推進室は、必要に応じての会計監査人への内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど連携を図っております。


g.当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図


ロ.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの整備・強化につきましては、以下のとおり実施しております。
店舗統制のため全国を9地区に区割りした上で、各地区に営業推進管理職を配置しております。各営業推進管理職は巡回方式で店舗を指導・監督し、会社方針を各店舗に徹底させるとともに、現場の声を収集することによって本社と店舗間の意思の疎通を図りコミュニケーションの向上に努めております。さらに四半期に1回の頻度で全国店長会議、毎月の各地区店長会議を開催し意思疎通の更なる強化を図っております。
また、内部監査・内部統制推進室による全拠点を対象にした内部監査を、年間計画に基づき実施しております。監査結果はトップマネジメントに迅速に報告しております。被監査部門に対しても、改善事項の指摘・指導はもとより、社員のヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と問題点の把握に努め、実効性の高い監査を実施しております。
さらに、組織横断的に構成する社長直属機関として、コンプライアンス監視委員会を設置し、全社あげて法令遵守体制及び内部統制の構築・運営に取り組んでおります。
なお、2006年5月16日開催の取締役会におきまして、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しており、取締役会が率先して、内部統制の構築・運営に取り組む体制になっております。


ハ.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士は、井上隆司氏(継続監査年数3年)、志賀健一朗氏(継続監査年数2年)の2名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他6名であります。

ニ.社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役として弁護士である石本哲敏氏と公認会計士である角田朋子氏を選任しております。社外監査役につきましては、弁護士である鶴田信一郎氏及び公認会計士である今井良明氏の2名を選任しております。当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては目的にかなうよう、その独立性の確保に留意し人的・資本的関係のない独立性を確保しうる候補者の中から、さらに、社会・経済動向等に関する高い見識と視点、専門分野における豊富な知識と経験等を持っておられる方を社外取締役・社外監査役に選任しております。
また、当社の社外取締役並びに社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「イ.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の整備状況」の「a.取締役会の構成」と「d.監査役会の構成」に記載のとおりであります。

③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職功労金
取締役 (社外取締役を除く)	73,102	64,336	8,766	―	―	2
監査役 (社外監査役を除く)	16,692	16,692	―	―	―	1
社外役員	10,800	10,800	―	―	―	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.基本報酬
企業業績、関連する業界の他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・監査役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して基本報酬を決定しております。

b.ストックオプション

2013年6月24日開催の第15期定時株主総会において、当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めること及び株主との価値共有を進めることを目的に、株式報酬型ストックオプションの導入を決議しております。

c.決定方法

取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。

なお、株式報酬として、2018年6月22日開催の第20期定時株主総会にて可決されました譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。


④ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1	銘柄	106	千円

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役 (取締役であった者を含む。) 及び監査役 (監査役であった者を含む。) の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。