ハウス食品グループ本社株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)グループ経営について
グループ全体としてシナジーを高め、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいります。

(中期計画)
当社グループでは、3年ごとに中期計画を策定し、事業の方向性を明確にしたうえで、具体的行動計画の策定と実践に取り組んでおります。
2015年4月からスタートした第五次中期計画では、2020年(2020年)に向けた目指す事業フレームを想定したうえで、“「食で健康」クオリティ企業への変革”をテーマとして、具体的取組を策定・実行しております。
なお、2015年12月には、従来持分法適用会社でありました㈱壱番屋の株式を追加取得して連結子会社とし、カレーの世界のさらなる広がりに向けた体制を強化いたしました。

第五次中期計画の基本的な考え方は次のとおりです。
①事業戦略
「香辛・調味加工食品事業」と「健康食品事業」では、既存事業の深掘による収益力強化を図ってまいります。また、バリューチェーン型事業との連携を図りながら、成熟市場のなかで新しい価値を創出し、お客さまにご提供する事業の立ち上げにチャレンジしてまいります。
「海外食品事業」では、米国・中国・東南アジアの各エリアの収益基盤強化を進めるとともに、成長市場でのスピードアップを優先し、事業拡大を図ってまいります。
また、第4四半期連結会計期間から新たな事業セグメントとして追加した「外食事業」においては、㈱壱番屋をグループに迎え、メーカーとレストランという異なる業態の両社が協働を進めることで、国内外でカレーの持つ価値をさらに高めてまいります。
②グループ理念の実現
「お客さま」「社員とその家族」「社会」のそれぞれに対する責任を同時遂行する企業市民として、グループ理念の実現に向け、一貫性を持った取組を推進してまいります。
③機能強化
中期計画・業績・投資計画やR&DテーマについてPDCAを廻す仕組みを強化し、計画の達成に拘りを持って遂行してまいります。また、原材料の調達や製法改善などで新たな取組を進め、コスト競争力をさらに高めてまいります。
④資本政策
当社グループでは従来より、連結配当性向30%以上を基準とした安定的な配当を目指すことを、利益配分の基本方針としておりました。しかし、当期より㈱壱番屋を連結子会社化したことに伴い、当期を含めて当面の間、㈱壱番屋株式の追加取得に伴って発生した段階取得に係る差益、のれんや無形固定資産の償却により、現金の動きを伴わない損益の変動が大きくなることが見込まれます。
このため、利益配分の基準となる原資からこのような変動要因を除いた方が「安定的配当」を具現化できるものと考え、当期より利益配分の基本方針を「企業結合に伴い発生する特別利益やのれん償却の影響を除く連結配当性向30%以上を基準とした安定的な配当を継続する」ことに修正いたします。
また、借入を含めた事業投資の上限枠を設定し、余剰資金を有効に活用した新たな事業展開を図ってまいります。



(品質保証体制)
当社グループは、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直すとともに、食の品質に関わる情報共有と課題検討の場として、外部有識者を交えたグループ品質保証会議を開催しております。また、お客さまに安心して使っていただける製品を継続してお届けするため、お客さまの声を反映させた品質向上への取組を通じ、当社グループのものづくりの力の一層の強化に努めてまいります。

(コーポレート・ガバナンス)
当社グループは、内部統制システムを、コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、企業価値のさらなる向上と持続的な発展をめざし、グループ経営の視点でリスクマネジメント、コンプライアンスを含めたガバナンス体制の構築と運用の強化を図っております。2015年6月より上場会社に対し導入された「コーポレートガバナンス・コード」を、ガバナンス体制を見直すよい機会ととらえ、よりよいガバナンス体制に向けた検討を進めております。会社機関におきましては、2016年6月28日開催の第70期定時株主総会にて、社外取締役を1名から2名に増員し、経営戦略機関に対する監督機能の強化に注力しております。また、社外監査役3名を含む5名の監査役体制で、取締役の職務執行の監査を行っており、常勤監査役2名は、主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査役監査の実効性の確保に努めております。
内部統制システムがグループとして有効に機能するよう、今後も継続的な改善に取り組んでまいります。

(社会的責任)
当社グループは、食を通じてお客様、社員とその家族、社会といったステークホルダーへの責任を果たし、人とつながり、笑顔ある暮らしを皆さまと共に創るグッドパートナーを目指し、社員全員で推進するCSR活動に取り組んでおります。
環境活動におきましては、「環境理念」と「行動指針」に基づきハウス食品グループ環境方針を策定、環境マネジメントシステムであるISO14001を導入し、本業における環境活動を推進しております。
また、社会貢献活動におきましては、「ハウス食品グループの資産を活用し、社会課題の解決に貢献し続ける」活動を推進、国際社会や地域社会との調和を図りながら、ステークホルダーの皆さまとの信頼関係を構築・維持し、より良い社会の実現に貢献してまいります。

(2)買収防衛策について

1.基本方針の内容

当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが長年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者またはグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値または株主のみなさまの共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において当社グループの企業価値および株主のみなさまの共同の利益の確保・向上のための相当措置を講じることを、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

2.基本方針実現のための取組

(a)基本方針の実現に資する特別な取組

基本方針の実現に資する特別な取組につきましては、前記「(1) グループ経営について」に記載のとおりでございます。

(b) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組

当社は、2007年2月9日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入することを決定し、同年6月27日開催の第61期定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただきました。
その後、2010年6月25日開催の第64期定時株主総会および2013年6月26日開催の当社第67期定時株主総会において、一部所要の変更を行ったうえで買収防衛策を継続することをご承認いただいております(以下、当社第67期定時株主総会においてご承認いただいた買収防衛策を「本プラン」といいます。)。その後、有効期間満了にあたり、2016年6月28日開催の第70期定時株主総会で、基本的内容を維持したまま、本プランを継続することについてご承認いただきました。
本プランでは、当社株式の20%以上を取得しようとする者が従うべき手続きを定めています。具体的には、当社株式の20%以上の大量取得行為を行おうとする者(以下「大量取得者」といいます。)は、大量取得行為の実行に先立ち、必要な情報を当社に対して提供していただきます。この情報が提供されますと、当社経営陣から独立した社外監査役および社外の有識者などによって組織される独立委員会が、適宜当社取締役会に対しても、大量取得行為の内容に対する意見や代替案の提供を要求いたします。独立委員会は、大量取得者と当社取締役会の双方から情報を受領した後、最長90日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券などの買付けが行われる場合は最長60日間)、外部専門家の助言を得ながら、大量取得行為の内容や当社取締役会の代替案について検討し、当社取締役会を通じて、大量取得者と協議、交渉を行います。また、当社取締役会は、適宜株主のみなさまへの情報開示などを行います。

大量取得者が、本プランの手続きに従わない場合や、大量取得者によって提供された情報から、その大量取得行為により当社グループの企業価値または株主共同の利益が害されるおそれがあると認められ、新株予約権の無償割当てなどの対抗措置を発動することが相当であると独立委員会が判断した場合には、独立委員会は当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告します。
独立委員会からこのような勧告がなされ、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、その時点における当社以外の全ての株主のみなさまに対して、その保有する株式1株に対し1個の新株予約権を、無償で割り当てます。この新株予約権には、大量取得者による行使は認められないという行使条件と、当社が大量取得者以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得することができるという内容の取得条項を付すことがあり得るとされており、また、時価より格段に安い価格で行使することが可能とされています。
大量取得者以外の株主のみなさまがこの新株予約権を行使し、行使価額の払込みをすれば、新株予約権1個あたり当社株式1株を受け取ることとなり、その一方、大量取得者はこれを行使することができない結果、大量取得者が保有する当社株式は希釈化されることになります。
また、当社は、大量取得者以外の株主のみなさまからこの新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあり、この場合には、大量取得者以外の株主のみなさまは行使価額の払込みをすることなく、当社普通株式を受け取ることになります。
一方、独立委員会は、対抗措置を発動させることが当社グループの企業価値および株主共同の利益の確保・向上に望ましいか否かの判断が困難である場合には、株主総会において対抗措置の発動の要否や内容の意思確認を行うよう、当社取締役会に対して勧告し、また、大量取得者が対抗措置の発動要件に該当しない、もしくは対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合には、対抗措置を発動しないよう、当社取締役会に対して勧告します。
さらに独立委員会は、対抗措置の発動の是非について判断に至らない場合には、原則30日間を限度として評価期間を延長することもあります。
これらの独立委員会の勧告や決定は、適切に株主のみなさまに情報開示されるとともに、当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期間は、第70期定時株主総会の終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの約3年間となっております。

3. 具体的取組に対する当社取締役会の判断およびその理由

当社グループの中期計画は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また、本プランは、前記2.に記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社取締役会としては、いずれも当社の基本方針に沿うものであると判断しております。

※独立委員会委員略歴

独立委員会委員3名の略歴は以下のとおりであります。

砂川伸幸(いさがわのぶゆき)
(略 歴)
1966年生まれ
1989年4月 新日本証券株式会社入社
1995年3月神戸大学大学院経営学研究科博士課程修了
1995年4月神戸大学経営学部助手
1998年4月神戸大学経営学部助教授
1999年4月神戸大学大学院経営学研究科助教授
2007年4月 神戸大学大学院経営学研究科教授
2016年4月 京都大学経営管理大学院教授(現)

小林正明(こばやしまさあき)
(略 歴)
1946年生まれ
1970年4月日本国有鉄道入社
2001年6月日本貨物鉄道株式会社取締役
2002年6月同社常務取締役
2004年6月同社代表取締役専務
2006年6月同社代表取締役副社長
2007年6月同社代表取締役社長
2012年6月 同社取締役会長
2013年6月 同社相談役
2015年6月 同社特別顧問(現)

蒲野 宏之(かまの ひろゆき)
(略 歴)
1945年生まれ
1971年4月 外務省入省
1981年4月 弁護士登録
1988年10月 蒲野綜合法律事務所代表弁護士(現)
2009年4月 東京弁護士会副会長
2013年4月 日本弁護士連合会常務理事
2015年6月 当社社外監査役(現)