ハリマ化成グループ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全なる企業活動を通じ、株主はじめ、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対して、当社グループの企業価値を持続的に高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方にしています。この基本方針のもと、迅速・果断な意思決定を行い、経営の透明性、合理性を向上させるために、取締役会、監査等委員会、監査グループの活動の充実、及び内部統制システムの整備に努めながら、ディスクロージャー(情報開示)、コンプライアンス及びリスクマネジメント体制の強化を図っております。なお、当社では定款の規定に従い、監査等委員である社外取締役2名との間に、会社法第427条第1項に基づく損害賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当社グループの海外売上高比率は約60%を占め、海外でも積極的な事業展開をしております。広報グループを中心に投資家へのIR活動を積極的に行う一環として、日本語、英語、中国語のホームページを常に充実させるよう更新しており、グローバル化に対応した情報開示の充実を図るなど投資家との対話に努めています。

②コーポレート・ガバナンスの実施状況
イ 経営監視機能
監査等委員である常勤の取締役1名と監査等委員である社外取締役2名による3名の体制で、業務の執行から一定の距離をおく取締役の立場から、経営監視機能の充実を図っております。監査等委員である常勤の取締役は、グループ経営会議など重要な会議には全て出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な決定書類等の閲覧などを通じて、監査等委員である社外取締役とともに取締役の職務の執行状況並びに取締役会の意思決定過程を監視しております。
ロ 取締役会
当社は毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた経営に関する重要事項は、全て付議されています。また、当社は、執行役員制度を導入しており、2018年6月25日現在、取締役9名(内3名は、監査等委員である取締役)、執行役員17名(内、取締役兼務者5名)の経営体制のもとで、取締役会の経営戦略創出・意思決定及び業務執行監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に効率的かつ迅速に対応できる体制をとっております。加えて、会社法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することが可能となりましたので、これまで以上に機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は9名以内、また左記員数とは別に監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 監査等委員会
監査等委員全員をもって構成される監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを決定するとともに、監査等委員が実施した監査や監査グループが実施した内部監査の実施状況などが報告され、情報の共有化、監査計画の進捗状況の確認を行う中で、経営監視機能を充実させるための協議、検討を行っております。なお、当期は監査等委員会を17回開催しました。
ニ グループ経営会議
当社では、毎月1回、取締役(監査等委員である取締役含む)、執行役員並びに主要な部門の責任者が出席するグループ経営会議を開催し、各部門における業務執行状況の報告、点検を行い、今後の経営方針及び計画について審議しており、経営環境の変化やリスクに対して、各部門において迅速に対応できる体制をとっております。

ホ 経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要



③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ 企業行動基準並びに委員会等
当社は、企業理念である「自然の恵みをくらしに活かす」を実践する事業活動を行う上で、グループの共通の行動基準となる「ハリマグローバル企業行動基準」を制定し、当社グループの全役員および全社員に適用しております。「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守、コンプライアンスの徹底は、取締役を中心に構成する企業倫理委員会で推進され、当社を取り巻くリスクについては、リスクマネジメント委員会で、検討・検証されております。また、取締役を担当役員とする内部統制グループは、内部統制会議を当期は6回開催し、コンプライアンスの徹底、リスクの回避及び管理の状況並びに「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守状況を監視しております。重要な法務問題に関しては、顧問弁護士に相談しながら対応しております。
ロ 社員教育
当社は、2009年7月より役員及び海外出向者も含めた全社員を対象に、個人の業務スケジュールに合わせて利用できるeラーニング教育システムを導入し、コンプライアンス、業務関連の法令・技術等のコンテンツの充実に努め、適宜、更新・追加を行っております。
ハ コンプライアンス社内・社外通報制度
当社は、企業倫理向上のため「ハリマグローバル企業行動基準」「企業行動基準ハンドブック」の全社員への配布や「社内通報・相談窓口」の設置に加えて、企業活動における違法行為の予防及び万一の発生に対する迅速かつ適切な対応をより一層強化するために、2007年12月から「コンプライアンス外部通報・相談窓口」を社外に設置して、社員が直接社外の弁護士へ通報または相談できる制度を導入しております。
この社内・社外通報制度は、2006年4月に施行された「公益通報者保護法」に則り、相談者のプライバシーに最大限の配慮を行い、相談者に対していかなる不利益も与えることはないこと、またそのようなことを行った者を就業規則等に基づき処罰する旨を、社内規程に明記し、運用しております。
ニ 当社グループの業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営の独立性と自主性を尊重しつつ、連結グループ経営の効率性の向上を図るため、子会社管理の基本方針及び当社に対する報告事項等を、社内規程に定めております。
子会社は上記規程に則り、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を、当社へ定期的に行っております。
監査等委員会と監査グループは、定期的または随時に、グループ管理体制を監査しております。

④内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携
内部監査につきましては、監査グループ(3名)が、子会社を含めた当社グループの組織制度及び業務活動が、法令、社内諸規程及び経営方針等に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価し関係部署に助言、勧告を行っております。内部監査結果は経営者及び監査等委員会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されており、経営上重要な役割を果たしております。
監査等委員監査につきましては、現在3名の監査等委員である取締役の内、過半数の2名を監査等委員である社外取締役として、より公正な監査が実施できる体制にしております。また、不測の事態に備えるために、補欠の監査等委員である取締役2名を選任し、万全の監査体制を整えております。会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。
監査法人、監査等委員会及び監査グループは、定期的に情報共有の場を設けており、監査方針や問題点について情報交換を行い相互の連携に努めております。
当社と、同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

⑤社外役員
社外取締役の選任基準につきまして、東京証券取引所が定める独立役員制度を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を社外取締役として選任して参りました。
当社の社外取締役は2名であります。道上達也氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有し、その専門的見地から取締役の職務を監査、監督するとともに、当社の重要な経営判断の場において、適切な助言、提言を行っています。引き続き監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
髙橋庸夫氏は、長年にわたる財務関連業務の経験や企業経営の経験から、高い見識を有しております。経営戦略やガバナンスにおいて、適切な助言、提言を行っております。引き続き監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
本有価証券報告書提出日現在、上記社外取締役2名は当社株式を所有しておりません。
上記社外取締役2名は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
また第73期定時株主総会におきまして、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く)との間に、会社に対する損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結できるよう、定款の一部を変更し、上記2名の社外取締役との間に責任限定契約を締結しました。

⑥役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	役員賞与	役員退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。)	232,686	125,966	70,110	36,610	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	19,241	14,211	2,990	2,040	2
社外役員	17,866	15,156	1,660	1,050	3

(注)1. 第73期定時株主総会決議に基づき報酬限度額(年額)は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)300,000千円、監査等委員である取締役48,000千円となっております。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与等)は、含んでおりません。
2. 報酬等の総額には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金繰入額71,810千円、役員退職慰労引当金繰入額38,010千円を含めております。
3. 期末日現在の人員は取締役(監査等委員を除く)6名、取締役(監査等委員)3名であります。


ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、役位、会社業績への貢献度、一般的な水準等を考慮した上で、決定しております。
2.具体的方針
取締役の報酬は、月額基本報酬及び業績連動報酬で構成されております。月額基本報酬は取締役の役位別に応じて定額で定めており、業績連動報酬は、会社業績並びに担当部門の業績などを勘案して決定しております。

⑦株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が、最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下の通りであります。

(当社)
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	48	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,313,557	千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
関西ペイント㈱	363,510	858,974	取引関係の維持・強化のため
大日精化工業㈱	530,000	399,090	取引関係の維持・強化のため
サカタインクス㈱	200,000	306,600	取引関係の維持・強化のため
日本ゼオン㈱	200,000	254,200	取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	56,200	227,329	取引関係の維持・強化のため
大王製紙㈱	151,901	216,155	取引関係の維持・強化のため
日本精化㈱	196,558	186,336	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	258,200	180,662	取引関係の維持・強化のため
日油㈱	142,700	168,671	取引関係の維持・強化のため
㈱みなと銀行	69,097	142,961	取引関係の維持・強化のため
デンカ㈱	200,275	115,758	取引関係の維持・強化のため
ソーダニッカ㈱	201,075	100,939	取引関係の維持・強化のため
三井化学㈱	156,300	85,965	取引関係の維持・強化のため
多木化学㈱	82,000	77,244	取引関係の維持・強化のため
日本製紙㈱	35,498	71,067	取引関係の維持・強化のため
日本特殊塗料㈱	40,000	68,800	取引関係の維持・強化のため
JSR㈱	35,637	66,890	取引関係の維持・強化のため
三井物産㈱	37,000	59,662	取引関係の維持・強化のため
中国塗料㈱	56,977	47,119	取引関係の維持・強化のため
ナトコ㈱	44,000	47,080	取引関係の維持・強化のため
日本化学工業㈱	150,000	35,700	取引関係の維持・強化のため
レンゴー㈱	50,000	32,150	取引関係の維持・強化のため
信越化学工業㈱	3,150	30,378	取引関係の維持・強化のため
㈱ソネック	30,000	20,490	取引関係の維持・強化のため
東京インキ㈱	70,708	20,434	取引関係の維持・強化のため
イサム塗料㈱	30,840	17,794	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	15,000	12,921	取引関係の維持・強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	4,882	8,528	取引関係の維持・強化のため
オカモト㈱	7,054	8,402	取引関係の維持・強化のため
広栄化学工業㈱	20,000	7,180	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
関西ペイント㈱	363,510	900,777	取引関係の維持・強化のため
大日精化工業㈱	106,000	465,340	取引関係の維持・強化のため
サカタインクス㈱	200,000	311,600	取引関係の維持・強化のため
日本ゼオン㈱	200,000	307,600	取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	56,200	250,539	取引関係の維持・強化のため
日本精化㈱	196,558	241,766	取引関係の維持・強化のため
大王製紙㈱	151,901	227,851	取引関係の維持・強化のため
日油㈱	71,350	224,395	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	258,200	179,965	取引関係の維持・強化のため
ソーダニッカ㈱	201,075	153,621	取引関係の維持・強化のため
デンカ㈱	40,055	142,796	取引関係の維持・強化のため
三井化学㈱	31,260	104,877	取引関係の維持・強化のため
JSR㈱	35,821	85,720	取引関係の維持・強化のため
日本特殊塗料㈱	40,000	84,960	取引関係の維持・強化のため
日本製紙㈱	36,043	71,581	取引関係の維持・強化のため
多木化学㈱	16,400	69,946	取引関係の維持・強化のため
三井物産㈱	37,000	67,432	取引関係の維持・強化のため
ナトコ㈱	44,000	61,204	取引関係の維持・強化のため
中国塗料㈱	56,977	59,483	取引関係の維持・強化のため
日本化学工業㈱	15,000	52,350	取引関係の維持・強化のため
レンゴー㈱	50,000	45,950	取引関係の維持・強化のため
信越化学工業㈱	3,150	34,665	取引関係の維持・強化のため
東京インキ㈱	7,474	29,558	取引関係の維持・強化のため
イサム塗料㈱	6,168	24,363	取引関係の維持・強化のため
㈱ソネック	30,000	23,220	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	15,000	15,457	取引関係の維持・強化のため
広栄化学工業㈱	4,000	9,792	取引関係の維持・強化のため
オカモト㈱	7,657	8,361	取引関係の維持・強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	4,882	7,044	取引関係の維持・強化のため
東洋インキSCホールディングス㈱	10,000	6,600	取引関係の維持・強化のため

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	11,176	12,972	173	-	6,928

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が、当社の次に大きい会社であるLAWTER BVBAについては以下の通りであります。

(LAWTER BVBA)
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,233,167	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
SunPine AB	6,640	2,155,065	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
SunPine AB	6,640	2,233,167	取引関係の維持・強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査人は、年間会計監査計画に基づいて、当社及び連結子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。当期において、会計監査業務を遂行した公認会計士の氏名は次のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	増 村 正 之	有限責任監査法人トーマツ
	中 嶋 誠一郎

※継続関与年数については、両氏とも7年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他補助者 12名
(注) その他補助者は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。


⑨その他
イ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 剰余金の配当等
当社は、株主の皆様に対する剰余金の配当を機動的に行うことができるように、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ニ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。
ホ 株主総会の特別決議の方法
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。