バンドー化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社は、企業価値の向上を図るためには、当社も社会の一員として、法令を遵守し、社会的良識に基づいて行動するとともに、当社製品を使っていただく最終の「お客様」をはじめとして、株主、当社に投資しようと考えられておられる方々、取引先、地域社会等の社会あるいは労働組合とより良い関係を構築していくことが極めて重要と考えております。
このような考え方のもと、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、経営の健全性・透明性・効率性の確保に重きを置いた経営に努めております。

(1)コーポレート・ガバナンス体制
①コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査・監督機能の一層の強化を図っております。当社の取締役会は、監査等委員でない取締役4名および監査等委員である取締役3名の合計7名の取締役で構成されており、少なくとも月1回は開催しております。なお、取締役の内、3名を社外取締役とし、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社では、業務執行の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、社長による経営の意思決定のための諮問機関として、経営課題審議会を設置しております。
取締役会におきましては、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況をチェックする体制をとっております。なお、当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は3名であり、3名全員が社外取締役であります。監査等委員である社外取締役1名を常勤の監査等委員としております。会社法上、監査等委員の過半数は社外取締役でなければならないとされているところ、当社は、会社法の求める比率以上の社外取締役を監査等委員として選任することにより、各専門分野から多面的な監査および監督が行われることを期しております。
また、当社は、会社法上、指名委員会および報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関としてこれらの委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の選任、報酬配分の決定については、社外取締役および監査等委員である取締役をメンバーに含む指名委員会および報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の選任に関しては、監査等委員会の同意を得、監査等委員である取締役の報酬配分については、監査等委員会で協議しております。

②当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、効率的な経営と監査・監督機能の強化を図るべく、2016年6月23日開催の定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。

(2)内部統制システムの整備状況
当社においては、過去100年の歴史のなかにおいて、各種の内部統制システムを構築、整備してきましたが、今後とも、これら内部統制システムについて、常にマネジメントサイクルを回して、さらに有効かつ効率的な体制の構築、整備に取組んでいく必要があると考えております。なお、会社法が取締役会決議を求める内部統制システムの整備に関する体制については、次のとおりであります。
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
バンドーグループ行動規範や企業倫理も含めた法令等遵守に係る規程を制定し、法令等遵守委員会を含む各種委員会から構成されるCSR推進委員会を設置し、グループの役員および従業員に対する啓蒙活動、内部監査部門によるグループ全体の内部監査、社外の弁護士を通報先の一つとする内部通報制度の採用、グループ全員による法令および企業倫理遵守を期す体制とする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に関する体制
文書および情報管理に係る規程を含め社内規則の整備を進め、その定めに従って、役員および従業員の業務に係る情報について、情報セキュリティを含め、その他の管理について規定し、適切な情報管理を期す体制とする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を与える事象の発生に備え、危機管理委員会を設置し、適切な対応を期す体制とする。また、重要な業務執行に関しては、取締役会等の会議体において、リスクマネジメントという視点も含めて審議をする体制とする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
決裁権限に関する規程を整備して権限委譲を図るとともに、必要に応じて弾力的に委員会等を活用することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。また、内部監査制度、予算・業績管理制度、人事管理制度等各種制度を常に見直し、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。
5.当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社とともにグループ全体の企業価値の向上を図るため、経営理念、バンドーグループ行動規範、重要な社内規則の共有、それら社内規則等の整備、グループ各社に対する当社内部監査部門による内部監査の実施、関係会社管理に関する規程の制定等により、グループ全体の業務の適正を図る体制とする。

(a)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理に関する規程等により、定期的に事業の執行状況を報告させるほか、子会社の重要な業務執行については、その都度、報告をさせ、当社と協議する体制とする。

(b)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役および使用人は、自社に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、不測の事態や危機の発生時には、当社に速やかに連絡する体制とする。

(c)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の規模や業態等に応じて、決裁権限に関する規程等を整備させるとともに、各種の規則等を整備させることにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務を補助する従業員を配置する体制とする。
7.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
監査等委員会事務局に配属された従業員の人事異動を含む人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制とする。
8.監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が監査等委員会の指揮命令のもと監査等委員会の職務を補助する体制とする。
9.当社および当社の子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社および当社の子会社の取締役および使用人が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告する体制とするとともに、報告した者が不利な扱いを受けない体制とし、グループ内で周知徹底する。また、あわせて、当社内部監査部門は、その監査結果をすべて監査等委員会に報告する体制とする。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、全額を前払いまたは償還する体制とする。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要会議への出席、社長や執行役員との定期的な意見交換、重要案件の決裁書の確認、関係会社の監査役との意見交換等によりその権限を支障なく行使できる体制とする。

(3)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社グループにおきましては、反社会的勢力排除の方針のもと、バンドーグループ行動規範に、法令と企業倫理の遵守を第一に掲げ、新規取引開始時においては、相手先の事前調査等を実施することにより、その排除の徹底を期しております。また、内部通報制度を整備し、法令および企業倫理に反する行為を行なわないよう周知徹底しております。なお、仮に、相手先が反社会的勢力であると判明したときは、速やかに関係を解消することにしております。

(4)内部監査および監査等委員会監査の状況
当社は、社長直轄の独立部門として経営監査室(人員4名)を設置しております。経営監査室は、全部署および国内外の関係会社を対象として、内部統制システム(財務報告に係る内部統制システムを含む)に係る内部監査を含め、計画的な内部監査を実施しております。また、経営監査室による当社事業所および関係会社の往査には原則として監査等委員が同行し、監査結果につきましては、社長、監査等委員でない取締役および監査等委員会に報告されることになっております。
当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、このうち1名を常勤の監査等委員として選定しております。監査等委員は、取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会に全員が出席するほか、監査等委員会で定めた分担に従って、その他の重要な会議や社内の各種委員会に出席しております。また、監査等委員は、経営監査室のみならず監査法人による当社事業所や国内外の関係会社の往査に同行するほか、監査法人との定期的な連絡会の開催などにより、監査法人との相互の連携および情報の共有化を図っております。これらの監査活動を通じて、監査等委員会は、取締役や執行役員等による職務執行を監視、検証しております。なお、監査等委員である松坂隆廣氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

(5)会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人および当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人とは、会社法監査および金融商品取引法監査に関しては監査契約書を締結し、当該契約に基づき監査報酬を支払っております。また、有限責任監査法人トーマツは、当社の会計監査に従事する業務執行社員が一定期間を超えて関与しない措置を講じております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 増村 正之
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 朝喜
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 9名

(6)社外取締役との関係
社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。また、社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であります。なお、社外取締役である松坂 隆廣氏は、当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行の出身者ではありますが、同行を退職後、相当期間が経過しており、同行の意向に影響される立場にありません。また、当社は複数の金融機関と取引を行っているところ、同行との取引は通常の条件(他の金融機関と同等の条件)によるものであり、当社の意思決定において重大な影響を受けることはないと判断しております。また、同氏は、当社株式を1,800株所有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であるほか、当社株式の所有により一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、業務執行に対する独立した立場からの監督を期待できると判断しております。
当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社は、監査等委員会事務局を置き、監査等委員である社外取締役をサポートする体制としております。
当社では、常勤の監査等委員である取締役が、内部監査部門による社内および関係会社の往査に原則として同行する体制としております。また、重要案件の決裁書を含む各種書類の閲覧のほか、社長等との定期的な意見交換等を制度化しており、監査等委員である取締役から忌憚のない意見をいただいております。

(7)社外取締役の独立性に関する方針
当社は、社外取締役の選任にあたっては、客観的かつ中立的な立場から、それぞれの経験によって培われた識見により、監査および監督を充分に行っていただくべく、独立性につきましても考慮、勘案のうえ、選任することにしております。なお、独立性を考慮、勘案するにあたっては、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

(8)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(9)リスク管理体制の整備状況
当社におきましては、法令等遵守規則をはじめとする各種規程を制定し、リスク顕在化の未然防止を図っております。業務遂行に伴う事案ごとのリスクにつきましては、各部門においてそのリスクが顕在化する蓋然性や顕在化した場合の重大性を検討し、対応しております。

(10)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
[監査等委員会設置会社移行前(2016年4月1日から第93期定時株主総会終結の時まで)]

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額		対象となる 役員の員数	報酬限度額
		基本報酬	利益連動給与
取締役(社外取締役を除く)	19百万円	19百万円	-	4名	年額240百万円以内
社外取締役	4百万円	4百万円	-	2名
監査役(社外監査役を除く)	5百万円	5百万円	-	1名	月額7百万円以内
社外監査役	8百万円	8百万円	-	3名

[監査等委員会設置会社移行後(第93期定時株主総会終結の時から2017年3月31日まで)]

役員区分	報酬等の種類別の総額			対象となる 役員の員数	報酬限度額
	基本報酬	利益連動給与	株式報酬
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く)	57百万円	19百万円	19百万円	4名	・基本報酬と利益連動給与の総額が年額190百万円以内 ・株式報酬の支給は、1年あたり50百万円かつ54,000株を上限とする
監査等委員でない取締役 (社外取締役)	-	-	-	0名
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	-	-	-	0名	年額84百万円以内
監査等委員である取締役 (社外取締役)	27百万円	-	-	3名

(注)当期においては、当社利益連動給与支給基準(業務執行取締役でない取締役は対象外)に基づき、利益連動給与が支給されます。なお、利益連動給与の算定方法については、「(11)取締役に対する利益連動給与の算定方法」に記載しております。

②使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与のうち重要なもの

区分	総額	対象となる取締役の員数
使用人分給与	36百万円	2名
使用人分賞与	12百万円	2名

③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の報酬について、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しております。
また、報酬配分の決定の透明性を高めるべく、当社は、会社法上、報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関として、社外取締役を構成員とする報酬委員会を設置しております。監査等委員でない取締役の報酬配分の決定については、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬配分については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(11)取締役に対する利益連動給与の算定方法
第95期以降の利益連動給与(業績に連動して支給する金銭報酬をいう。以下、同じ。)を以下の通り支給する。
① 利益連動給与支給の要件
当社の監査等委員でない常勤取締役(業務執行取締役でない取締役を除く。)に対して支給する利益連動給与は、期末の業績が次の要件を満たす場合に限りこれを支給する。
(1)一株あたり配当が、12円/年以上であること。
(2)親会社株主に帰属する当期純利益が30億円以上かつ単体当期純利益が黒字であること。
② 利益連動給与の総額の算定式
取締役に対して支給する利益連動給与総額については、次の算式により算定する。
ただし、当算定式に基づく利益連動給与総額の確定限度額は5千万円とする。
利益連動給与総額=業績連動型株式報酬および利益連動給与支給前親会社株主に帰属する当期純利益×0.004×(1.05)n-4)
*n=取締役人数
③ 役位別利益連動給与額
個々の取締役に対する利益連動給与額については、次のとおり役位別に定めるものとし、使用人給与を除いた取締役報酬月額を社長を1.000として係数化し、全取締役の係数の合計(S)で除した配分率で利益連動給与総額を配分する。
算式は、S=0.735V+0.676W+1.0+0.781X+0.147Y とする。
[配分率] [対象人数]
代表取締役会長 0.735/S Ⅴ名
代表取締役副会長 0.676/S W名
代表取締役社長 1.0/S 1名
その他の代表取締役 0.781/S X名
取締役(使用人兼務) 0.147/S Y名
④ 個々の取締役に対する役位別の利益連動給与の限度額を、次のとおりとする。
(1) 代表取締役会長 9.0百万円
(2) 代表取締役副会長 8.5百万円
(3) 代表取締役社長 12.5百万円
(4) その他の代表取締役 10.0百万円
(5) 取締役(使用人兼務) 2.0百万円

(12)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

(13)株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(14)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
① 自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。

(15)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有株式が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
58銘柄 5,845百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
JSR株式会社	600,202	971	ゴム・樹脂材料の共同研究関係維持
株式会社ノーリツ	275,000	504	地元企業としての地域貢献
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	125,565	428	安定的取引関係維持
株式会社マキタ	59,000	411	営業取引関係維持
オイレス工業株式会社	212,750	358	営業取引関係維持
スズキ株式会社	84,000	252	営業取引関係維持
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	73,181	229	安定的取引関係維持
井関農機株式会社	772,000	170	営業取引関係維持
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,001,000	168	安定的取引関係維持
岩塚製菓株式会社	33,000	162	営業取引関係維持
株式会社クボタ	100,000	153	営業取引関係維持
日産自動車株式会社	120,000	124	営業取引関係維持
富士重工業株式会社	30,433	120	営業取引関係維持
株式会社カネミツ	141,220	119	営業取引関係維持
東海旅客鉄道株式会社	5,000	99	営業取引関係維持
日工株式会社	268,700	92	営業取引関係維持
積水樹脂株式会社	57,000	85	営業取引関係維持
久光製薬株式会社	15,699	78	営業取引関係維持
太平洋セメント株式会社	268,750	69	営業取引関係維持
株式会社ノザワ	144,000	64	営業取引関係維持
東ソー株式会社	111,000	52	営業取引関係維持
凸版印刷株式会社	50,727	47	営業取引関係維持
西日本旅客鉄道株式会社	5,000	34	営業取引関係維持
三菱マテリアル株式会社	95,024	30	営業取引関係維持
株式会社さくらケーシーエス	30,000	19	営業取引関係維持
日鉄鉱業株式会社	45,000	18	営業取引関係維持
日本ゼオン株式会社	20,000	14	営業取引関係維持
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社	4,300	6	営業取引関係維持
株式会社トクヤマ	30,000	5	営業取引関係維持
神栄株式会社	50,000	5	営業取引関係維持

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,313,830	1,206	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	157,940	52	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社みずほフィナンシャルグループ	119,000	20	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
JSR株式会社	600,202	1,126	ゴム・樹脂材料の共同研究関係維持
株式会社ノーリツ	275,000	580	地元企業としての地域貢献
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	125,565	507	安定的取引関係維持
株式会社マキタ	118,000	460	営業取引関係維持
オイレス工業株式会社	212,750	436	営業取引関係維持
スズキ株式会社	84,000	388	営業取引関係維持
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	73,181	259	安定的取引関係維持
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,001,000	204	安定的取引関係維持
井関農機株式会社	772,000	176	営業取引関係維持
株式会社クボタ	100,000	167	営業取引関係維持
株式会社カネミツ	141,220	163	営業取引関係維持
岩塚製菓株式会社	33,000	147	営業取引関係維持
日産自動車株式会社	120,000	128	営業取引関係維持
富士重工業株式会社	31,277	127	営業取引関係維持
東ソー株式会社	111,000	108	営業取引関係維持
日工株式会社	53,740	108	営業取引関係維持
久光製薬株式会社	16,311	103	営業取引関係維持
太平洋セメント株式会社	268,750	99	営業取引関係維持
東海旅客鉄道株式会社	5,000	90	営業取引関係維持
株式会社ノザワ	72,000	84	営業取引関係維持
凸版印刷株式会社	52,326	59	営業取引関係維持
西日本旅客鉄道株式会社	5,000	36	営業取引関係維持
三菱マテリアル株式会社	9,502	32	営業取引関係維持
日鉄鉱業株式会社	4,500	27	営業取引関係維持
日本ゼオン株式会社	20,000	25	営業取引関係維持
株式会社さくらケーシーエス	30,000	19	営業取引関係維持
株式会社トクヤマ	30,000	16	営業取引関係維持
澁谷工業株式会社	3,643	11	営業取引関係維持
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社	4,300	8	営業取引関係維持
住友大阪セメント株式会社	8,025	3	営業取引関係維持

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,313,830	1,618	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	15,794	60	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社みずほフィナンシャルグループ	119,000	24	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。