パイオニア株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、「監査役会設置会社」制度を採用しています。取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が取締役の職務執行に対する監査を行う体制としており、この機関構造を基本とした上で、迅速な業務執行を行うために執行役員制度を採用しています。コーポレート・ガバナンスの向上を目的として取締役については全社的な視点から意思決定機能および監督機能に特化し、執行役員についてはその業務執行機能を強化することとしました。また、意思決定の透明性を確保することを目的として、経営執行会議および取締役会の諮問機関としての任意の委員会を設けています。
取締役会の諮問機関である任意の委員会については、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的として、社外取締役を委員長とする「指名委員会」「報酬委員会」「特別委員会」を設置しています。指名委員会は取締役および執行役員の選解任等や監査役の選任に関する事項を、報酬委員会は取締役および執行役員の報酬等に関する事項を、特別委員会は企業買収等の企業価値に重大な影響を及ぼす事態への対応策に関する事項を、それぞれ審議します。審議の結果は取締役会に報告・提案され、取締役会は、その報告・提案内容を十分に尊重して審議を行います。
当社は、企業活動に関する基本原則として「パイオニアグループ規程」を制定しています。「パイオニアグループ規程」は、良き企業市民として社会から信用と尊敬を得ることを目指した「パイオニアグループ企業行動憲章」を頂点として、当社グループの役員および従業員が業務における判断・行動の基準として遵守すべき事項を具体的に定めた「パイオニアグループ行動規範」、グループ各社の責任と権限の範囲やコンプライアンスルールなどに関する諸規程で構成されています。また、当社グループの役員および従業員の法令遵守、ならびに「パイオニアグループ行動規範」の周知徹底を図るため、社外取締役を委員長とする「ビジネス・エシックス委員会」を設置しています。
当社は、企業価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識しています。なお、現状の当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると評価しています。

① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
1. 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用し、経営方針等の最重要事項に関する意思決定機関および監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会を設置しています。2014年3月期においては、取締役会は9回開催しました。なお、これ以外に、会社法第370条および当社定款に基づく書面決議(取締役の全員が書面により同意し、取締役会決議があったものとみなされるもの)を2回実施しました。監査役会は10回開催しました。
取締役については、当社グループと重要な取引関係がなく高い独立性を有する社外取締役を複数選任し、業務執行に関する取締役会の監督機能を強化するとともに、株主による選任の機会を増やすことで、取締役の責任をより明確にして経営環境の変化に迅速に対応できるよう、任期を1年としています。監査役会は、半数以上が独立性の高い社外監査役で構成されており、取締役の職務執行に対する監査を行っています。社外監査役 井上 寅喜は、公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、取締役会において執行役員を選任し、迅速な業務執行と責任の明確化を図っています。
これらに加えて、取締役会の意思決定機能を強化するプロセスとして、執行役員の中から取締役会が指名したメンバーで構成される経営執行会議を設置し、原則として週1回開催しています。経営執行会議は、取締役会の監督の下、事業推進上の重要課題、投資案件やグループ再編、グループ全体の経営戦略、中長期方針等の議題について十分な議論を行い、決定します。また、取締役会が決定権を持つと定められた事項は、取締役会への答申を行うこととしています。2014年3月期においては、34回開催して84件の案件を審議しました。


2. 会社の機関・内部統制システムの関係図
当社の会社の機関および内部統制システム等の関係は次のとおりです。
(2014年6月26日現在)



3. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり整備しています。
(基本方針)
パイオニアグループでは、企業理念「より多くの人と、感動を」を共有するために、「企業ビジョン体系」を定め、これを実現するための根本規則として「パイオニアグループ企業行動憲章」を定めています。
この「パイオニアグループ企業行動憲章」に沿って、当社グループに働く者が遵守すべき事項として「パイオニアグループ行動規範」を定め、当社グループの役員および従業員は、この行動規範を基に、企業の社会的責任を深く自覚し、自らの職責に従って誠実に行動することとしています。
パイオニアグループの全てが遵守すべき基本的な事項を定めた共通のルールブックとして、「パイオニアグループ企業行動憲章」を頂点とする「パイオニアグループ規程」を広く定め、これに基づいて連結ベースでの経営管理体制の確立を図ります。
イ. 取締役および使用人の職務執行の法令・定款適合性を確保するための体制
経営方針等の最重要事項に関する意思決定機関および監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という経営機関制度により、取締役の職務執行の法令および定款への適合性を確保しています。また、独立性の高い複数の社外取締役を選任することにより、業務執行に関する取締役会の監督機能を強化しています。
コンプライアンスに関しては、「パイオニアグループ企業行動憲章」および「パイオニアグループ行動規範」を、当社グループの役員および従業員の業務における判断・行動の基準としています。また、当社グループの役員および従業員の法令遵守、ならびに「パイオニアグループ行動規範」の徹底を図るため、「ビジネス・エシックス基本規程」に基づき、社外取締役を委員長とする「ビジネス・エシックス委員会」を設置しています。また、通常の報告経路から独立した社内通報制度として「ビジネス・エシックス・ホットライン」を設け、「パイオニアグループ行動規範」に反する行為に関しては、これによる通報に真摯に対応しています。「ビジネス・エシックス・ホットライン」による通報は、「ビジネス・エシックス委員会」と監査役会に同時に報告される制度とし、適切な運営を図っています。
内部監査に関しては、「連結内部監査基本規程」に基づき、監査部が業務運営の状況を監査し、合法性および社内規則の遵守状況を確認しています。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に関しては、「パイオニアグループ企業行動憲章」で定める、社会的正義を尊重した公正な企業活動を推進するという精神に則り、「パイオニアグループ行動規範」により、組織的かつ毅然とした対応を行うこととしています。また、「反社会的勢力対応基本規程」を定めるとともに、対応を統括する部門を定め、外部専門機関との連携や、当社グループにおける情報の共有、対応に関する指導、連絡の徹底を行うなど、体制を強化しています。
ロ. 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の業務執行に係る情報については、「情報セキュリティ管理基本規程」等の社内規程に基づき、適切に管理しています。また、これらの情報の保存・管理状況については、監査部が定期的に確認しています。
取締役会の議事については、法令に従い取締役会議事録を作成し、10年間本店に備え置いています。また、取締役会の意思決定機能を強化するため、後述のとおり「経営執行会議」を設置していますが、その議事については議事録を作成し、取締役会議事録に準じ10年間保管しています。
経営情報の適切な開示と財務報告の適正性の確保に関しては、「情報開示基本規程」および「連結決算基本規程」を定め、情報管理体制の強化を図っています。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動に伴うリスクについて、その管理体制の充実・強化を推進するために、「内部統制システム基本規程」に基づき、当社代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、リスクの把握と危機の未然防止策について整備を図っています。重要なリスクについては、「パイオニアグループ規程」の中で対応方針を定め、組織的な管理を行っています。
また、危機発生時における適切な対応を図るため「危機管理基本規程」を定めています。これに基づき、当社代表取締役を委員長とする「EM委員会」を常設の組織として置き、危機管理に関する教育・啓発を行うとともに、当社グループの組織毎に担当責任者を配置して、危機発生時における対応と事態解決を行っています。危機管理における当社グループ各組織の役割および危機発生に対する対応手順等については、「危機管理マニュアル」において定めています。
グループ各社における重要事項の意思決定については、「グループ会社権限基本規程」に基づき、権限と責任の所在および承認の手段を明確化し、損失の未然防止を図っています。
「連結内部監査基本規程」に基づき、監査部がグループ各社について、組織毎にリスク管理状況および危機発生時における対策の確認を行っています。
ニ. 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
当社は、「執行役員制度」および執行役員への委嘱業務を明らかにすることにより、権限委譲による事業運営の迅速化とともに、経営責任の所在の明確化を図っています。
取締役会の意思決定機能を強化するため、執行役員の中から取締役会が指名したメンバーで構成される「経営執行会議」を原則として週1回開催しています。グループ全体の重要な経営課題に関しては、「経営執行会議」で十分な議論を行い、これらを決定し、あるいは取締役会が決定権を持つと定めた事項の場合は、取締役会への答申を行うこととしています。
また、「グループ会社権限基本規程」により、グループ各社における重要事項の意思決定につき、権限と責任の所在および承認の手段を明確化することで、取締役会の意思決定の迅速化および職務執行の効率化を図っています。
さらに、株主による選任の機会を増やすことで、取締役の責任を明確にして経営環境の変化に迅速に対応できるよう、取締役の任期を法定の2年から1年に短縮しているほか、各執行役員の職務執行の効率性を向上させるため、単年度計画の達成度等によって部門ごとに業績を評価する制度を導入しています。
ホ. 当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「パイオニアグループ規程」を定め、グループ各社はこれを遵守することとしています。
グループ各社における重要事項に関しては、「グループ会社権限基本規程」に基づき「経営執行会議」で十分な議論を経て決定することとし、権限と責任の所在を明確にした上で、意思決定の迅速化ならびにグループ全体の業務の適正化および効率化を図っています。
当社の取締役または執行役員を主要なグループ各社の取締役として選任し、グループ各社の経営に関する監督機能および経営管理体制の強化を図っています。
当社グループの各監査役が出席する「グループ監査役会」を定期的に開催するなど、各監査役間の情報交換を行い、当社グループ全体における業務の適正確保と監査の実効性確保が図られています。
また、当社グループ全体にわたる内部監査の実施については、「連結内部監査基本規程」に基づき、監査部が統括しています。
ヘ. 監査役の補助使用人およびその独立性に関する事項
監査役の職務を補助するために、監査役会の下に専任事務局を置いています。また、その専任事務局員の任命、異動等については監査役会と事前協議を行っています。
ト. 取締役および使用人による監査役への報告に関する体制
監査役は必要に応じて取締役および使用人から随時報告を求め、その職務の執行状況を確認しています。また、当社「会議体規程」に定める全社会議等の重要な会議には、監査役が出席する体制としています。
経営・業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が定めた「監査役監査基準」に則り、監査役会がその都度報告を受ける体制を確保しています。財務情報の開示においては、事前に監査役の内容確認を受けています。
チ. その他、監査役による監査の実効性を確保するための体制
「監査役会規則」および「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、監査部および会計監査人からの定期的な説明および報告の機会を確保しています。また、監査役は、必要に応じて外部専門家のアドバイスを求めることとしています。
(注) 「パイオニアグループ規程」とは、パイオニアグループ全体の経営に関する基本的な事項を定めた規程類を総称するものであり、パイオニアグループ企業行動憲章、パイオニアグループ行動規範、ビジネス・エシックス基本規程、連結内部監査基本規程、情報セキュリティ管理基本規程、情報開示基本規程、連結決算基本規程、内部統制システム基本規程、危機管理基本規程、グループ会社権限基本規程などが含まれています。

4. 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査については、内部監査部門である監査部が「連結内部監査基本規程」に基づき、当社グループ全体にわたる内部監査を統括し、主要なグループ会社におかれた内部監査担当部門とともに、内部統制システム、リスクマネジメント等の監査を実施評価し、被監査部門長および社長執行役員、監査役へ報告を行っています。なお、監査部をはじめグループ全体で9名が内部監査に従事しています。
監査役監査については、上記の体制に加え、以下のとおり内部監査部門および会計監査人と連携することにより実行性の向上を図っています。
(監査役と内部監査部門の連携状況)
監査役と内部監査部門である監査部との間で、2014年3月期は10回会合が行われ、監査体制、監査計画、監査実施状況などについて情報交換を行っています。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、2014年3月期は5回会合が行われ、監査報告と共に、監査計画および監査実施状況について話し合いが持たれています。


② 社外取締役および社外監査役に関する事項
当社は現在、取締役7名、監査役3名のうち、次のとおり、社外取締役2名、社外監査役2名の体制をとっています。
社外取締役:谷関 政廣、佐藤 俊一
社外監査役:錦戸 景一(弁護士)、井上 寅喜(公認会計士)
谷関 政廣および井上 寅喜との間に資本関係はありません。佐藤 俊一は当社の株式を10百株、錦戸 景一は当社の株式を70百株保有しています。社外取締役および社外監査役は、いずれも、過去5年間において、当社または当社の特定関係事業者(子会社・関連会社・主要な取引先)の業務執行者となったことはなく、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者と三親等以内の親族関係はありません。また、いずれも過去2年間において、当社または当社の特定関係業者から、社外取締役については、取締役、執行役、監査役その他これらに類する者としての報酬等を除き、社外監査役については、監査役としての報酬等を除き、多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、また、これらを受ける予定はありません。
佐藤 俊一は株式会社ナカノフドー建設の社外監査役を兼任しており、同社は当社の特定関係事業者に該当するものではありません。錦戸 景一は光和総合法律事務所のパートナーおよびサイボー株式会社の社外監査役を、井上 寅喜は井上寅喜公認会計士事務所所長、株式会社アカウンティング アドバイザリー代表取締役社長およびGLP投資法人監督役員を兼任していますが、これらはいずれも当社の特定関係事業者に該当するものではありません。
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした上で、上記のとおり独立性の高い社外取締役および社外監査役を選任しています。谷関 政廣は企業経営者として、佐藤 俊一は外交官として、錦戸 景一は法律の専門家として、井上 寅喜は財務および会計の専門家として、それぞれ豊富な経験と高い見識に基づいた客観的な視点からの助言・提言を行い、業務執行に関する監視機能を強化する役割を担っています。
さらに、社外取締役をそれぞれの委員長とする取締役会の諮問機関である任意の委員会「指名委員会」「報酬委員会」「特別委員会」を設置し、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化しています。(それぞれの委員会の役割・機能については前述の(1)コーポレート・ガバナンスの状況をご参照下さい。)
また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役が内部統制部門から受けた報告について内容を確認し、審議を行っています。


③ 役員報酬等の内容
1. 当事業年度に係る当社の取締役および監査役に対する報酬等の内容は、以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与その他
取締役 (社外取締役を除く)	190	190	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	32	32	―	1
社外役員	39	39	―	4

(注) 上記には、2013年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3
名を含んでいます。

2. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

3. 当事業年度において当社の取締役および監査役に支給した退職慰労金の額
該当事項はありません。

4. 役員報酬の決定方針および決定方法
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員の報酬・処遇に関する方針・制度および個別の評価・報酬額に関する事項を審議する「報酬委員会」を設置しています。取締役の報酬等については、「報酬委員会」で確認された以下の「役員報酬制度の考え方に関する方針」に従い、適正に決定されています。
・役員の処遇(報酬・賞与等のいわゆる報酬制度)は、株主の利益と相反しないものであること。
・報酬等の水準は、連結業績(実績および見通し)に照らして矛盾のないものであること。
・個々の報酬等は「役割・責任」に対応し、かつ担当業務(執行責任業務)の「成果・業績・貢献度」が適切に反映される制度であること。

なお、取締役および監査役の報酬等の額は、1998年6月26日開催の定時株主総会において承認された報酬額の範囲内(取締役につき年額9億円以内、監査役につき年額1億円以内)で、取締役については「報酬委員会」の審議結果に基づき、社長執行役員である代表取締役により決定されています。また、監査役については監査役の協議により適正に決定されています。

④ 取締役の定数
当社は、取締役を3名以上とする旨を定款に定めています。

⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の円滑な確保のため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑦ 中間配当の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって可能とする旨を定款に定めています。

⑧ 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑨ 株式の保有状況
1. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 32銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,807百万円

2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上
額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄			保有目的
	株式数	貸借対照表計上額
	(株)	(百万円)
シャープ株式会社	10,000,000	2,720	業務・資本提携のため
本田技研工業株式会社	400,002	1,422	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄			保有目的
	株式数	貸借対照表計上額
	(株)	(百万円)
シャープ株式会社	10,000,000	3,140	業務・資本提携のため
本田技研工業株式会社	400,002	1,454	取引関係の維持・強化のため

3. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑩ 会計監査の状況
当社は、監査役会に報告された監査計画に基づき、有限責任監査法人トーマツによる会計監査(会社法監査、金融商品取引法監査、英文連結財務諸表監査)を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりとなっています。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	久世 浩一	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員	安藤 武	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員	岩下 万樹	有限責任監査法人トーマツ

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
また、会計監査業務の補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士6名、その他7名により構成されています。