パシフィックシステム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主、顧客、社員から、信頼と評価を得られる経営を行うためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であるとの認識の下、経営環境・社会環境の変化に対する迅速かつ的確な意思決定、業務執行を実現すべく、取締役会・経営会議を運営しております。このため社外役員を積極的に選任しコーポレート・ガバナンスの強化に努めると共に、執行役員制度を導入し経営の意思決定及び監督と業務執行を分離するなかで、業務執行の迅速化を図っております。
さらに当社は、企業倫理の徹底と企業の社会的責任への積極的な取組みを経営方針に掲げており、この方針のもとにコンプライアンス基本方針を策定し、社長を最高責任者とする推進体制を構築することにより、社会各方面からの信頼と期待に応え、継続的で安定的な発展を目指す経営を推進してまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、本書提出日現在において、監査役会は3名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監視・監査しております。
取締役会は、本書提出日現在において、6名の取締役で構成されております。法令で定められた重要事項及び経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、執行役員の業務執行を監督しております。また取締役会は、原則として月1回の定例取締役会を開催すると共に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
取締役会とは別に設けた経営会議は、業務執行の役割を担っており、各部門の業務執行状況を確認しております。経営会議は、社長と執行役員が出席し、月2回開催しております。業務執行に関する事項は経営会議に付議し、決定は原則として出席者全員一致をもってなされております。なお、オブザーバとして常勤監査役が出席しております。
また、当社では3名の監査役のうち2名が社外監査役であり、6名の取締役のうち1名が社外取締役であるように、社外役員を積極的に選任することで監査の独立性の向上や、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外取締役1名を含む取締役会を毎月1回開催し、これに社外監査役2名を含む監査役が出席することにより、取締役会が業務執行の決定及び執行役員の業務執行への監督機能を発揮し、充分にコーポレート・ガバナンスの強化が実行できる体制を採用しております。
内部監査及び内部統制の機能を有する監査部を設置し、事業活動の監査を行っております。
当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の通りであります。



ロ.内部統制システムの整備の状況
当社では、職務分掌規程、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担し、特定の組織、人に業務集中することを回避する取り組みを行っております。
特に、会計管理の厳格化のために、社内システム(労務・給与計算、購買業務、営業業務、会計全般、予算管理等のシステム)を運用しております。

ハ.リスク管理体制の整備状況
当社は、全体を体系化した管理体制を構築するべく、「リスクマネジメント方針」を定め、この方針に従って、関連する組織、マニュアルを整備し、運用しております。
また、コンプライアンスについては、コンプライアンス部会を設置し、経営による全社的な管理強化を行っております。
さらに、『財務報告に係る内部統制』については、当社グループ全部門から選抜した担当責任者で構成した体制を構築し、整備・運用しております。
なお、法律顧問契約を弁護士事務所と締結して、アドバイスを求めております。
(参考)当社の「リスクマネジメント方針」では、『当社は事業運営に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することで、社員、顧客、社会、取引先、株主の安全の確保と被害の最小化、経営資源の保全、継続的なサービスの提供、事業の継続的遂行を図り、事業の永続的発展を目指す。』と規定しております。

ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。
また、監査部による内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、監査役による監査の結果を取締役会に報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
(取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で締結した責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
(社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下の通りであります。

	組織	構成	手続き
内部監査	監査部	部長 1名 部員 2名	執行は年間方針・計画に基づく 監査結果を社長宛に報告
監査役監査	監査役会	常勤監査役 1名 非常勤監査役 2名	執行は監査役会の協議に基づく

また、会計監査の相互連携は、以下の通りになっております。
・監査部と監査役会 部門の内部監査の結果を必要に応じて情報共有
・監査役会と会計監査人 原則的に四半期毎に打合せ
・監査部と会計監査人 必要の都度、情報共有


③ 社外取締役及び社外監査役
現在、社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、当社との関係は以下の通りであります。また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
・社外取締役(1名)
腰原貞利氏は、富士通株式会社及び富士通エフ・アイ・ピー株式会社を経て、株式会社ティー・エフ・シー及び富士通エフ・アイ・ピー・システムズ株式会社の代表取締役社長を務め、当社の属する業界に精通しているため、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。またコーポレート・ガバナンスの実効性の確立と独立性ならびに一般株主保護の観点から独立役員としての要件も十分満たしており、当社との関係においても一般株主と利益相反する恐れがなく、独立性が担保されているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名しております。
・社外監査役(2名)
田中康義氏は、国税局に勤務し、退官後は税理士事務所を開業するなど、永年に亘って培われた税務知識を当社の監査体制に活かしていただくために、社外監査役として選任しております。
松下満俊氏は、梶谷綜合法律事務所にて弁護士として法務業務に従事しており、企業法務及びコンプライアンスの面から経営全般に対し監視・監督をしていただくため、社外監査役として選任しております。

④ 役員報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	37,878	37,878	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	11,430	11,430	―	―	―	1
社外役員	10,800	10,800	―	―	―	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
19,791	4	使用人としての給与(賞与を含む)であります。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内で、その分配方法は、取締役については取締役会で決定し、監査役については監査役会により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	5	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	250,834	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
AGS㈱	100,000	183,600	企業間取引の強化
㈱武蔵野銀行	16,000	52,800	企業間取引の強化
NTN㈱	6,000	3,324	企業間取引の強化
第一生命ホールディングス㈱	1,300	2,595	企業間取引の強化
㈱ピーエス三菱	1,100	464	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
AGS㈱	200,000	191,200	企業間取引の強化
㈱武蔵野銀行	16,000	53,680	企業間取引の強化
NTN㈱	6,000	2,664	企業間取引の強化
第一生命ホールディングス㈱	1,300	2,525	企業間取引の強化
㈱ピーエス三菱	1,100	765	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した監査法人名、公認会計士名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。
・監査法人名 有限責任 あずさ監査法人
・公認会計士名 金子靖、関根義明
(注)継続監査年数については、業務執行社員の全員が7年以内であるため記載を省略しております。
・補助者の構成 公認会計士 4名
その他 2名



⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任議決権について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 役員が締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
1) 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。

2)当社は、中間配当及び期末配当のほか、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

3) 当社は、取締役会決議をもって、会社法第459条第1項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項を定めることができる旨定款に定めております。

4) 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

5) 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件を変更した事項
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。