パナホーム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
当社では、社会からの信頼を得て、企業価値の増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要課題であると認識し、その体制強化に努めてまいりました。
取締役会においては、株主の利益を代表し、企業価値を最大化するという認識のもとに、会社法上要請される事項の決定はもとより、経営方針・戦略の最終決定、執行役員の執行業務・業績目標の決定および取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の構成員数は、今後の事業拡大と経営体質強化を図るため増員し、現在は9名で構成しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、2002年6月に取締役の任期を2年から1年に短縮しました。取締役会の決議事項のうち主なものについては、全社デシジョン会議等の全社会議で十分な審議を行ったうえで、意思決定を行っております。
当社は、会社法の規定に基づき、監査役によって構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役会において策定した監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、従業員および会計監査人からの報告収受、主要な事業場への往査など、実効性ある監査に取り組んでおります。
上記の企業統治の体制を採用する理由として、変化の激しい事業環境に迅速かつ的確に対応できる体制を構築するために、2002年6月より、執行役員制度を導入し、経営における意思決定および監督と業務執行を分離いたしました。これにより、取締役会がより監督機能に集中できるガバナンス体制を敷くとともに、社外監査役が業務執行の適法性・妥当性を監査することにより、経営の監視機能面では、十分な牽制機能が働く体制が整っていると判断しております。

内部統制システムについては、2006年5月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、基本方針に基づいた運営を行っております。基本方針は、取締役会において毎年見直しを行い、整備状況を確認しております。また、当社は、金融商品取引法が求める内部統制システムを構築し、全社的な運用に取り組んでおります。

企業倫理への取り組みとしては、1997年10月に「企業行動憲章」を制定し、共有すべき倫理観や事業活動にあたっての企業としての姿勢を明確にいたしました。そして、パナソニックグループの一員として「事業を通じて社会に貢献する」という考えを基軸とする経営理念を実践するために、2005年1月に「松下グループ行動基準」を新たに制定(2008年10月に「パナソニックグループ行動基準」に改定)し、コンプライアンス月間を設定するなど計画的な教育・研修を実施して、その順守徹底を図っております。2006年10月には前述の行動基準を徹底するために、「コンプライアンス・ガイドブック」を作成して全社員に配布するとともに、理解度の確認を行っております。さらに、取締役および執行役員には、より高い倫理観が求められることから、2005年3月に「役員倫理規準」を改定し、取締役および執行役員が改めてその順守を誓約いたしました。なお、企業の社会的責任が高まるなかにあって、コンプライアンス推進体制を強化するため、2003年8月に通報・相談窓口として企業倫理ホットラインを設置いたしました。また、2008年からコンプライアンス意識実態調査を毎年継続して実施し、コンプライアンス風土の定着度合いや課題を把握し、コンプライアンス徹底のための対策を講じております。
リスク管理への対応としては、2005年3月にリスクマネジメント委員会を設置し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。また、企業行動に対する社会からの信頼を保持するために、2004年12月に企業行動委員会を設置して、反社会的勢力や団体との関係根絶の徹底を行っております。
会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、顧問弁護士については、経営の意思決定・管理において法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

②内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査(会計監査、内部統制監査)は、5名の監査部員が担当して監査活動を行いました。期初に策定した監査計画に基づき、会計監査は会計帳簿、会計帳票、各種伝票等の内容の検証を行って、会計処理の適正性のチェックを行っており、内部統制監査は、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況の確認を行っております。また、現地に赴いて直接責任者等にヒアリングを行い、監査結果は社長および監査役へ報告するとともに、その改善状況のモニタリングを実施しております。
当社の監査役監査(2名の社外監査役を含む。)は、3名の体制で監査活動を行いました。監査役は、取締役会、全社デシジョン会議をはじめとする社内の重要な会議に出席するのみならず、監査部や会計監査人と定期会合を実施するなど相互連携して、取締役の職務の執行状況をチェックしております。
なお、監査役中村裕弘は、長年にわたり、パナソニック株式会社における経理部門の業務経験を有しているとともに、同社子会社において経理担当取締役を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③会計監査の状況
指定有限責任社員 業務執行社員として当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大西康弘、池田賢重であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士補等3名、その他11名であります。
④社外取締役および社外監査役との関係
当社では、当事業年度には社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役と当社との間に、資本的・人的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。なお、社外監査役の松田繁三は、株式会社EMシステムズの社外監査役を兼任しており、当社の親会社でありますパナソニック株式会社の使用人の実兄であります。
当社の社外監査役は、取締役会・監査役会に出席し中立の立場から客観的な意見を述べるとともに、年数回事業場往査にも立ち会うなど、他の監査役と協力して内部統制システム構築状況および運用状況を監視し検討しております。有田勝彦は、公認会計士業務において当社と特別な利害関係がないことから、独立した立場からの監査という趣旨を満たしているものと考えます。松田繁三は、弁護士業務において当社と特別な利害関係はなく、また、株式会社EMシステムズと当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役の選任に関して、公認会計士・税理士および弁護士としての専門的視点からの知見より適正な監査と助言が期待できます。なお、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、一般株主の利益に配慮した判断の公正さを考慮して選定しております。
会計監査人との連携については、年10回程度の会合を行い、監査計画の打合せ、監査の報告・決算の説明を受けるとともに、重要な指摘事項はその都度報告を受けております。また、会計監査人による実査および監査には、監査役が年3回程度の立会いを行っております。内部監査部門との連携については、年12回程度の会合で情報交換を行うとともに、年数回、内部監査時の講評に立会っております。
また、コンプライアンスおよびリスク管理を所管する内部統制部門からは、毎月定例的に業務執行状況についての報告を受けております。
なお、執行役員制度の採用により、業務執行と監督・意思決定の機能を分離し、取締役会がより監督機能に集中できるガバナンス体制を敷くとともに、社外監査役が業務執行の適法性・妥当性を監査することにより、経営の監視機能面では、十分な牽制機能が働く体制が整っていると判断し、社外取締役を選任しておりません。

⑤役員報酬等
当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。なお、取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬については、経営業績に対する貢献度を報酬に連動させるため、担当する部門の事業計画達成度合いに応じた評価を各人の支給額に反映させています。株主利益に立脚した評価の徹底を通じ、当社グループ全体の長期継続的な成長性、ならびに企業価値の向上を図っております。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	130	130	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	-	-	-	1
社外役員	16	16	-	-	-	2

⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 822百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本ERI株式会社	351,000	627	性能評価機関との関係強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	52,651	198	金融取引における関係維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	121,330	67	金融取引における関係維持強化
パナソニックインフォメーションシステムズ株式会社	18,000	39	企業間関係強化
株式会社りそなホールディングス	21,568	10	金融取引における関係維持強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ERIホールディングス株式会社	351,000	385	性能評価機関との関係強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	52,651	232	金融取引における関係維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	121,330	68	金融取引における関係維持強化
パナソニックインフォメーションシステムズ株式会社	18,000	50	企業間関係強化
株式会社りそなホールディングス	21,568	10	金融取引における関係維持強化

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑪責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締
結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑫剰余金配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

[コーポレート・ガバナンス概略図]