パナホーム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、社会からの信頼を得て、企業価値の増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要課題であると認識し、その体制強化に努めてまいりました。
取締役会においては、株主の利益を代表し、企業価値を最大化するという認識のもとに、会社法上要請される事項の決定はもとより、経営方針・戦略の最終決定、執行役員の執行業務・業績目標の決定および取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っています。取締役会の構成員数は、組織体制の変更に伴い取締役を1名減員し、社外取締役を迎えた新役員体制のもと、取締役会における意思決定とモニタリングの両立を図るため、現在は8名で構成しています。また、取締役の経営責任を明確にするため、2002年6月に取締役の任期を2年から1年に短縮しました。取締役会の決議事項のうち主なものについては、全社デシジョン会議等の全社会議で十分な審議を行ったうえで、意思決定を行っています。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要およびその採用理由
・当社の企業統治の体制は次のとおりです(2015年6月24日現在)。
[コーポレート・ガバナンス概略図]

・当社は、会社法の規定に基づき、監査役によって構成される監査役会を設置しています。
監査役は、監査役会において策定した監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、従業員および会計監査人からの報告収受、主要な事業場への往査など、実効性ある監査に取り組んでいます。
・上記の企業統治の体制を採用する理由として、変化の激しい事業環境に迅速かつ的確に対応できる体制を構築するために、2002年6月より、執行役員制度を導入し、経営における意思決定および監督と業務執行を分離いたしました。これにより、取締役会がより監督機能に集中できるガバナンス体制を敷くとともに、社外監査役が業務執行の適法性・妥当性を監査することにより、経営の監視機能面では、十分な牽制機能が働く体制が整っていると判断しています。また、社外取締役を選任したことで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化できると考えています。

ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方およびその運用状況
・2006年5月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、基本方針に基づいた運営を行っています。基本方針は取締役会において毎年見直しを行い、2015年3月27日の取締役会において、一部改定する決議をいたしました。これは、2015年5月1日施行の会社法の一部を改正する法律(2014年法律第90号)および会社法施行規則等の一部を改正する省令(2015年法務省令第6号)に対応するものであります。また、当社は、金融商品取引法が求める内部統制システムを構築し、全社的な運用に取り組んでいます。基本的な考え方およびその運用状況は次の通りです。

(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制およびモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。
(運用状況)
・「パナソニックグループ行動基準」や「役員倫理規準」等の社内規程を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するように徹底しています。
・社外取締役を選任し、かつ、取締役会等を通じて社外取締役からの発言が積極的に行われる機会を設け、監督機能を強化しています。
・監査役および監査役会による監査等を実施しています。

(b)取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に基づき、適切に保存と管理を行います。
(運用状況)
・取締役会議事録は、取締役会ごとに作成され、取締役会事務局により、永久保存しています。また、決裁願は、社長決裁願取扱業務規程に基づいて保存しています。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程を制定し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出し、重要リスクを特定します。
各重要リスクについて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。
(運用状況)
・「リスクマネジメント基本規程」に従って、「リスクマネジメント委員会」を中心に、リスク情報を一元的・網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図っています。

(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等の策定によって経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。
(運用状況)
・意思決定手続きの明確化、社長決裁規程の運用、取締役と執行役員の役割分担、担当役員・中央部長への権限委譲、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。
・中期計画、事業計画等を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行しています。

(e)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図ります。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保します。
(運用状況)
・「パナソニックグループ行動基準」等の社内規程の策定や「コンプライアンス月間」の全社取り組み、階層別研修・eラーニングをはじめとする各種の啓発活動を行っています。
・内部監査・建設法令監査・情報セキュリティ監査等の実施、各種ホットラインの運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。
・反社会的勢力に対しては、企業行動委員会(反社会的勢力との関係根絶の取り組みを推進する組織)による組織対応を行なうとともに、不当要求防止責任者を配置し、一切の関係遮断を図っています。


(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ会社に対して当社の経営方針・経営理念および内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備します。
(運用状況)
・「パナソニックグループ行動基準」の運用、グループ横断的な職能規程の策定、グループ会社への取締役および監査役の派遣・株主権の行使、グループ会社との事前協議基準の運用、内部監査部門等による監査の実施、経営方針発表による目標の共有化および通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ会社に徹底するとともに、グループ会社との間で適切な情報伝達等を行っています。
・上記各体制のもとで当社グループの業務の適正性を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行っています。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設けます。
(運用状況)
・専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。監査役スタッフには監査役の要求する適切な能力、知見を有する人材を配置しています。

(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは社内規程に従いますが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとします。
(運用状況)
・各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の補助を行っています。
・監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と事前協議の上実施しています。

(i)当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制
当社およびグループ会社の取締役および使用人等が監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。
(運用状況)
・当社およびグループ会社の取締役および使用人等が、監査役主催の定例報告会等において、業務の運営や課題等について報告するとともに、特に重要な事項についてはその都度報告を行っています。
・会社の意思決定事項については、重要会議に監査役の出席を要請して適宜報告するとともに、決裁事項は電子決裁システムによりすべて閲覧可能な状態にしています。
・「監査役通報システム」によって、会計および監査における不正や懸念事項について、当社およびグループ会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築しています。

(j)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社およびグループ会社の使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあたり、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにします。
(運用状況)
・報告者に対し報告を理由とした不利な取扱いが行われないよう、関連部門に要請しています。また、「監査役通報システム」において、匿名での通報を認めるとともに、通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。

(k)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。
(運用状況)
・「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上しています。
・緊急または臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還しています。
・監査役は監査費用の支出にあたってその効率性および適正性に留意しています。

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が毎年策定する監査計画に従い、グループとして実効性ある監査を実施できる体制を整えます。
(運用状況)
・当社グループ監査役との連携を図るために、当社常任監査役が議長を務める「パナホームグループ監査役会議」を設置し運用しています。
・各部門・事業所および子会社・関連会社においては監査役往査に協力するとともに、内部監査部門も定例報告会等で適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。

ハ.責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

②内部監査および監査役監査の状況
・当社の内部監査(会計監査、内部統制監査)は、5名の監査部員が担当して監査活動を行いました。期初に策定した監査計画に基づき、会計監査は会計帳簿、会計帳票、各種伝票等の内容の検証を行って、会計処理の適正性のチェックを行っており、内部統制監査は、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況の確認を行っています。また、現地に赴いて直接責任者等にヒアリングを行い、監査結果は社長および監査役へ報告するとともに、その改善状況のモニタリングを実施しています。
・当社の監査役監査(2名の社外監査役を含む。)は、3名の体制で監査活動を行いました。監査役は、取締役会、全社デシジョン会議をはじめとする社内の重要な会議に出席するのみならず、監査部や会計監査人と定期会合を実施するなど相互連携して、取締役の職務の執行状況をチェックしています。
なお、監査役有田勝彦は、長年にわたり、公認会計士として会計監査業務に従事するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③社外取締役および社外監査役との関係
イ.社外取締役
・当社では、業務執行に対する監督機能を高め、経営の透明性を向上させるために、社外取締役を1名選任いたしました。

・長年社会学の研究に携わっており、特に国際企業戦略および知識創造理論に基づいた企業変革に関する極めて高度な専門知識を有し、社会的見地からその知識・経験を当社経営全般に活かすため、社外取締役に選任しています。
ロ.社外監査役
・当社の社外監査役は、取締役会・監査役会に出席し中立の立場から客観的な意見を述べるとともに、年数回事業場往査にも立ち会うなど、他の監査役と協力して内部統制システム構築状況および運用状況を監視し検討しています。

・公認会計士として会社財務・会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであることから、社外監査役に選任しています。

・弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しています。
ハ.社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準
・社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、(株)東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考とし、一般株主の利益に配慮した判断の公正さを考慮して選定しています。なお、一條取締役、有田監査役は、(株)東京証券取引所に対し、独立役員に指定し、届け出ています。

④会計監査の状況
・当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。また、顧問弁護士については、経営の意思決定・管理において法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けています。
・指定有限責任社員 業務執行社員として当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大西康弘、大谷博史であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
・会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、会計士補等6名、その他13名であります。
⑤役員報酬等
・当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。なお、取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。
・取締役の報酬については、経営業績に対する貢献度を報酬に連動させるため、担当する部門の事業計画達成度合いに応じた評価を各人の支給額に反映させています。株主利益に立脚した評価の徹底を通じ、当社グループ全体の長期継続的な成長性、ならびに企業価値の向上を図っています。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	213	213	-	-	-	10
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	-	-	-	1
社外役員	17	17	-	-	-	4

⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 844百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ERIホールディングス株式会社	351,000	385	性能評価機関との関係強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	52,651	232	金融取引における関係維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	121,330	68	金融取引における関係維持強化
パナソニックインフォメーションシステムズ株式会社	18,000	50	企業間関係強化
株式会社りそなホールディングス	21,568	10	金融取引における関係維持強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ERIホールディングス株式会社	351,000	354	性能評価機関との関係強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	52,651	242	金融取引における関係維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	121,330	90	金融取引における関係維持強化
パナソニックインフォメーションシステムズ株式会社	18,000	70	企業間関係強化
株式会社りそなホールディングス	21,568	12	金融取引における関係維持強化

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
・当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金配当等の決定機関
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪中間配当
・当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行
ことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。