パンチ工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするステークホルダーにとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るため、次の考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
1.株主の権利・平等性の確保
2.株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働
3.適切な情報開示による透明性の確保
4.取締役会による業務執行の監督
5.株主との建設的な対話

② 企業統治の体制
イ.会社の経営機関等の状況
当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、取締役会長を除く役付取締役を廃止し、執行役員の中から社長及び役付執行役員を選定する体制としております。
当社取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、月1回以上の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会や取締役会メンバーによる意見交換会を開催しております。また、業務執行の意思決定機関として、全執行役員を構成メンバーとする執行役員会を毎月1回以上開催し、適法な範囲で取締役会から委任された事項も含め、業務執行にかかる審議並びに決定を行っております。
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士の資格を有しており、コンプライアンスの観点より経営監視を実施しております。なお、監査役室を設置し専任スタッフを配置することで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。また、内部監査部門と連携し、社内各部門が規程に沿った業務執行及び適正な会計処理がなされているか検証しております。
当社では、取締役及び執行役員の選解任及び報酬の決定に際して、基本方針や基準を明確化し、決定プロセスにおける公正性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として社外取締役、社外監査役を中心とした任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。



ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」について決議しております。本方針については、よりコーポレート・ガバナンスの向上に資するよう、継続的に改善に努めるものとしております。
内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下のとおりであります。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は企業活動の基本として、「経営理念」「企業ビジョン」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
(2) 「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの的確な把握・評価と適切なコントロール等を行うリスク管理体制を整備するとともに、法令遵守体制の整備・維持・向上の推進に努める。
(3) 内部監査部門を設置し、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告し、監査役に対し説明を行う。
(4) 取締役及び使用人を始め当社の利害関係者がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、通報・相談は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務に係る情報につき、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に作成し、保存・管理する。
(2) 取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。
(2) 不測の事態が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営の監視・監督と執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、執行役員の中から社長及びその他の役付執行役員を選定することにより、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。
(2) 取締役会は、毎月1回以上開催し、経営上の重要な事項について審議並びに意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。
(3) 全執行役員で構成する執行役員会を毎月1回以上開催し、取締役会から委任された事項の審議並びに決定を行う。
(4) 業務分掌や職務権限等に関する各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理に関する社内規程を整備し、また、子会社管理を管掌する執行役員を置くことにより、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。
(2) 子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。
(3) 子会社の財政状態、経営成績及び重要な決定事項の当社への定期的な報告を義務付けるとともに、重要な事象が発生した場合には、その都度報告を義務付ける。
(4) 当社は当社グループのリスク管理を担当する機関として、子会社を管掌する執行役員も委員となる「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。
(5) 当社は将来の事業環境を踏まえたグループ中期経営計画を適宜策定し、当該中期経営計画を具体化するため、当社各部門及び子会社はそれぞれ重点施策を定め、グループ全体の目標達成に向け諸施策を実行する。
(6) 内部監査部門は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告し、監査役に対し説明を行う。

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務遂行を補助する監査役室を設置し、専任スタッフを配置する。

7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室スタッフの人事考課は監査役が行い、異動・懲戒等に関しては、事前に監査役の同意を得るものとする。

8.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役室スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指示命令に従うものとする。

9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(1) 取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項をすみやかに報告するものとする。
(2) 内部監査部門は、内部監査上の重要な指摘や課題事項を定期的に報告するものとする。また、内部通報による通報内容等をすみやかに報告するものとする。
(3) 当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行わなければならない。
(4) 当社監査役へ当該報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役及び監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査を行う。
(2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(3) 監査役は取締役会のほか、執行役員会その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、監査の実効性を高める。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制が適正に機能することを継続的に評価できる体制を整備、維持する。

13.反社会的勢力を排除するための体制
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
① 当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
② 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
① 反社会的勢力の排除を推進するため本社に統括管理部門を設置し、また、各拠点に不当要求対応の責任者を配置する。
② 反社会的勢力への対応についての規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
③ 取引先等については、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
④ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
⑤ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長執行役員直轄の組織である経営監査室(3名)が社長及び取締役会により承認された年間監査計画に基づいて実施し、監査実施にあたっては、監査役との監査情報の交換など、連携をとっております。また監査報告を含む活動状況については定期的に社長及び取締役会に報告し、監査役に対して説明を行っております。
当社の監査役監査は、4名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成される監査役会で定めた監査方針に従って実施されております。監査実施にあたっては、取締役会、執行役員会に出席するほか、取締役及び執行役員から業務執行について直接、意見聴取等を行うなど、充分な監査を実施しております。
また、当社の内部統制に係る整備、維持管理、評価につきましては主として経営監査室が担当しております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、社外取締役2名、社外監査役1名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
イ.各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役三橋友紀子氏は弁護士、株式会社AOI Pro.の社外取締役であります。同氏及び当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役角田和好氏は、過去に日立化成株式会社の使用人及び取締役でした。また現在はキユーピー株式会社の社外監査役であります。同氏及び当該いずれの会社も、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役安藤良一氏は、東京リード法律事務所の弁護士であります。当社は東京リード法律事務所所属の弁護士と顧問契約を締結しておりますが、社外監査役個人との利害関係はありません。
社外監査役松江頼篤氏は、弁護士法人DREAMのパートナー、東京都庁非常勤職員であります。同氏及び当該いずれの会社等も、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載のとおりです。

ロ.社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、責任と権限を明確化しております。取締役会メンバーは、取締役7名中2名が社外取締役、また監査役4名中2名が社外監査役であります。また、取締役会議長は非業務執行取締役が務めることとし、取締役会の経営陣からの独立性を高めております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と認識し、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

①当社及び当社の関係会社(以下、当社グループ)の業務執行者(*1)ならびに過去において業務執行者であった者。
②当社グループを主要な取引先(*2)とする者またはその業務執行者。
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行者。
④当社の大株主(*3)またはその業務執行者。
⑤当社グループが大株主である会社の業務執行者。
⑥当社の法定会計監査人である監査法人に所属している者。
⑦当社グループから、役員報酬以外に多額(*4)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。なお、当該利益を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者を含む。
⑧当社グループから多額の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者。
⑨当社グループが直近事業年度末日の連結総資産の2%を超える資金の借入をしている金融機関及びその関係会社、またはそれらの業務執行者。
⑩当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼務している場合における当該他の会社及びその関係会社の業務執行者。
⑪上記②～⑩に過去3年間において該当していた者。
⑫上記①～⑪に該当する者が重要な地位(役員および部長職以上の使用人またはそれらと同格とみなされる役職)にある場合は、その者の配偶者及び2親等以内の親族。

(*1)業務執行者:業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人。
(*2)主要な取引先:取引高が取引元の直近事業年度における連結売上高の2%を超える取引先。
(*3)大株主:直接保有、間接保有を含む議決権保有割合が10%以上である株主。
(*4)多額:その者が個人の場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合等の団体の場合にはその者の年間の総収入の2%を超える額。

ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社は会社法における社外役員の資格要件に加え、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」に該当しない独立した社外役員を選任することとしております。

ホ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。
監査役と内部監査部門・会計監査人は、双方の監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて相互に情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。
社外取締役及び社外監査役の会合、社外取締役と監査役会の会合を定期的に開催し、相互に連携を図っております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	81,014	58,692	7,589	14,733	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	41,643	41,643	-	-	-	2
社外役員	23,805	23,805	-	-	-	4

(注)1.取締役の報酬額は、2016年6月22日開催の第42回定時株主総会において、年額4億円以内と決議されております。また、別枠で、2016年6月22日開催の第42回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額1億円以内と決議されております。
2.監査役の報酬額は、2016年6月22日開催の第42回定時株主総会において、年額8千万円以内と決議されております。
3.賞与は、当事業年度(2018年3月期)の業績に基づく引当額を記載しております。
4.ストック・オプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。

ロ.役員報酬に関する基本方針及び役員報酬制度の概要
当社の役員報酬制度における基本方針とその概要は以下のとおりであります。
(1)役員の報酬に関する基本方針
「世界のものづくりを支えるパンチグループとして、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主利益との整合性を保ちつつ、各役員への会社業績向上に向けた効果的かつタイムリーな動機づけがなされるとともに、優秀な人材を経営陣として確保することが出来るような報酬体系とする。」
(2)役員報酬制度の概要
業務執行取締役と執行役員の報酬は、①固定報酬、②業績連動賞与、③株式報酬の3つで構成するものといたします。非業務執行取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみといたします。
①固定報酬 … 毎月定額で支払われる報酬であり、役位によって定められる基本報酬と、個人別に定められる個別報酬に分かれます。
②業績連動賞与 … 短期的な業績向上への動機づけに資する報酬であり、株主利益との整合性を保つため、株主への配当に準じ、利益より一定率を分配するものであります。具体的には、当期純利益に支給率を乗じた金額と、役位ごとに定める上限金額の、どちらか低い方を業績連動賞与として年次決算確定後に支払います。役位ごとの支給率と上限金額は下表のとおりといたします。

役位	支給率	上限金額
会長・社長執行役員	自己資本利益率×自己資本比率×5.0%	60百万円
常務執行役員	自己資本利益率×自己資本比率×3.0%	40百万円
上席執行役員	自己資本利益率×自己資本比率×2.0%	30百万円
代表権者への加算	1.0%を加算	-
取締役への加算	3.0%を加算	-
(参考)執行役員	自己資本利益率×自己資本比率×1.0%	20百万円

※執行役員を除く取締役への業績連動賞与支給額の合計は、2億円を上限とする。
※執行役員を含む業績連動賞与支給率の合計は、当該年度の連結配当性向の10%を上限とする。
※当期純利益が損失であった場合には業績連動賞与は支給しない。
※利益の金額に関わらず配当が無配であった場合には業績連動賞与は支給しない。
③株式報酬 … 株主と利益意識を共有し、中長期的な企業価値向上や株価上昇への動機づけに資する報酬として、株式報酬型ストック・オプションを付与いたします。
④役員報酬の決定プロセス
取締役の報酬につきましては、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会で審議を行ったうえで、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬につきましては、監査役会にて決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 12,772千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、戸田 栄氏、小笠原 修文氏の2名でPwCあらた有限責任監査法人に所属しております。監査業務の補助者は、公認会計士9名、その他5名であります。
(注)その他は公認会計士試験合格者等であります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容と概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社は現在、社外取締役及び社外監査役との間においてのみ、責任限定契約を締結しております。

⑪ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。