パーソルホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーから信頼され続け、また同時に、社会に貢献できる企業を目指しております。そのため経営の透明性や健全性に加え、あらゆる場面において社会倫理と法令遵守に基づき行動する企業風土を醸成し、堅持し続けるための体制作りを進めて参ります。
① 企業統治の体制の状況等
(ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、取締役6名(うち社外取締役1名)で取締役会を構成しており、定款の定めにある取締役10名以内で取締役会を設置しております。原則として毎月1回定期に開催し、取締役会規程に定める事項並びに重要な意思決定を行っており、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとしております。
また、取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を図るため執行役員制度を導入し業務執行責任の明確化を図っております。その他、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月2回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議いたします。
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成しており、原則として毎月1回定期に開催、その他必要に応じて臨時監査役会を開催するものとしております。
監査役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧等による業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を厳正に監督することとしております。
(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役6名による取締役会、監査役4名による監査役会を構成する監査役会設置会社であり、このうち社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、外部からの経営監視機能は有効であると判断し、現在の体制を採用しております。さらに取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。機能別役割と業務執行責任の明確化を図ることで、変化の早い事業環境に対し機動的な対応が可能な体制を構築しております。また監査役の機能強化の取組みとして、取締役、各機能を担う執行役員及び重要な使用人との意見交換会を実施するなど、経営監視機能の強化に努めております。以上のように、取締役会、監査役会及び執行役員による役割の分担・機能分離により、適正な企業統治がなされていると考えております。
(ⅲ)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制基本方針を定め、その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。なお、当社は2015年5月19日開催の取締役会の決議により内部統制基本方針を一部改定し、以下の通りとしております。

1.当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)グループコンプライアンス基本規程を制定し、当社グループのコンプライアンス体制の整備およびコンプライアンスの実践を図る。
(2)当社グループ全体のコンプライアンスを統括する部署を当社に設置し、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会に報告する。
(3)当社グループの役員および使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
(4)法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、当社のコンプライアンス統括部署を窓口とするグループ内部通報制度を整備する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存および管理を行う。また、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を維持する。

3.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、執行役員制度を導入することで業務執行責任を明確化し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図る。
(2)当社は、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月2回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。

(3)当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。
(4)当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
(5)当社は、経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

4.当社および子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役および執行役員は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に把握・評価し、毎事業年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるようグループリスク管理規程を制定する。
(2)大規模地震等の危機の発生に備え、危機管理規程を制定し、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築および定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。

5.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、当社グループの企業価値を最大化する観点から、関係会社に対する適切な株主権の行使を行う。
(2)当社は、関係会社管理規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
(3)内部監査部門は、当社グループ全体の法令・定款および社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、すみやかにその対策を講じるように適切な指摘や指導を行う。
(4)当社グループの役員および使用人は、当社に設置した内部通報窓口を利用することができる。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を専属的に補助する使用人を配置する。当該使用人に対する日常の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。また、当該使用人に関する人事異動、人事考課および懲戒処分等は、監査役の同意を得たうえで行う。

7.当社の取締役および使用人並びに子会社の取締役等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、事業および内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。
(2)取締役および使用人は、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実またはその恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告する。
(3)子会社の取締役および使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはその恐れのある事実を知ったときは、速やかに当社の子会社担当部署に報告する。また、当該報告を受けた子会社担当部署は、報告を受けた事項について、速やかに監査役に報告する。
(4)当社は、内部通報制度の適用対象に当社グループ各社を含め、当社グループにおける法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。

8.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
就業規則等の社内規程において、使用人が、監査役への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
10.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は、必要に応じて取締役および重要な使用人に対して報告を求め、代表取締役社長、内部監査部門および会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換の実施を求めることができる。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社は、財務報告の信頼性および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(2)当社グループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続きおよび承認を得て、当社に財務情報を提出する。
(3)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続きおよび承認を得て、財務情報を社外に公表する。

12.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。
(2)当社は、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。
なお、各部門及びグループ会社各社において行われる諸規程の整備、業務手順の周知徹底と遵守、マニュアル類の整備などについては、グループ全体の内部統制システムの整備の観点から、当社内の部署としてグループ内部統制室を設け、統制活動の推進、整備・運用状況評価の収集及び検討、改善要請等を行っております。


(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動に伴う各種リスクに対し、上記(ⅲ)記載のとおり、内部統制基本方針に定めております。グループ全体のリスク管理が適切になされるようグループリスク管理規程を制定しており、取締役および執行役員は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に把握・評価し、毎事業年度の経営計画に適切に反映することを定めております。また、大規模地震等の危機の発生に対する備えとして、危機管理規程を制定し、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築および定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、責任者を含み要員4名の人員で構成され、当社及び国内・海外子会社を含め、内部監査を実施しております。内部監査は、代表取締役社長の承認を得た監査計画に基づき、当社及び子会社の各部署・各部門について定期的に実施しております。また、代表取締役社長から特命の監査の指示がある場合は、臨時の特別監査としてこれを実施します。
監査役会は、長年の実務経験に基づく知見や公認会計士資格に裏付けられた知識を有する各監査役により構成されており、事務局として監査役会専任の従業員を1名配属しております。
監査役監査においては、監査計画を策定し、監査役会の承認を受け、計画に沿って監査を実施しております。
実効性のある監査を目指し、監査役と内部監査部門担当者は、定期的に会計監査人と意見交換を行い連携を深めているほか、内部統制活動の推進等を行うグループ内部統制室からも情報を収集し、実効性のある監査を目指して対処しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、公正で実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目的として社外役員を選任しております。社外取締役の幅広い知識と経験に基づいた外部の視点からの経営監督機能、社外監査役による高い専門性や豊富な実務経験に基づいた経営監査機能により、当社グループにおけるガバナンス体制の充実を図っております。
社外取締役並びに社外監査役を選任するにあたっては、独立性に関する数値等の基準は特に設けず、総合的な判断をもって選任しております。選任に際しては、当該社外取締役候補者又は社外監査役候補者が当社グループの取引先もしくは主要株主の業務執行者である場合には、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく一般株主と利益相反のおそれがないと判断できるかどうか、また当社のコーポレート・ガバナンス強化に繋がる、現状の世界経済や国内外の経済環境、金融情勢等について高い知見や情報・知識を有しているか、経営や監査等の専門的かつ最新の知識・経験等を有しているか等を総合的に勘案し選任しております。
当社の社外取締役であるCarl T. Camden(カール・ティー・カムデン)氏は、Kelly Services, Inc.のプレジデント&チーフエグゼクティブオフィサー、取締役を兼任しております。同氏の選任は、業界先進国における豊富な経験に基づく、専門的かつ適切なアドバイスを当社の事業経営に活かすことを目的としております。同氏は、意思決定に対して影響を与える取引関係並びに利害関係を有しておらず、一定の独立性が確保されております。なおKelly Services, Inc.と当社の子会社であるテンプスタッフ㈱は、2005年より業務提携契約を締結しているほか、当社は、Kelly Services, Inc.との2010年5月11日締結の株式取得契約に基づき、当社役員1名が同社のボードメンバー(取締役)に就任し同社のA種普通株式1,576,169株を取得、2010年8月18日付にてB種普通株式1,475株の取得、2010年9月9日付にてグローバルセールス&マーケティング契約を締結しております。また北アジア地域の合弁事業に関し、2012年7月24日付にて同社と当社連結子会社間で合弁事業化契約を締結しております。
社外監査役の荒井薫氏は、公認会計士として会社財務に精通し、経営者としても会社経営全般にわたる豊富な指導経験を有しておられることから、会計的な識見に基づく意見の提示等、経営の健全性確保のための監査機能及び役割を果たしていただけるものと考え選任しております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外監査役の玉越良介氏は、金融機関の経営者としての長年の経験により会社経営に関する豊富な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。更に監査体制の強化を図ることを目的とし進藤直滋氏を社外監査役として選任しております。同氏は長年の公認会計士としての職務により高度な専門知識を有しておられ、また実務経験に基づいた深い知見を有しておられることから、成長を続ける当社グループの監査体制強化に向け、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は荒井薫氏同様に当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④ 役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	151	126	25	6
監査役 (社外監査役を除く)	6	6	-	1
社外役員	18	18	-	3

(ⅱ)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。取締役の報酬総額は年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)とし、監査役の報酬総額は年額100百万円以内とする旨、2009年6月25日開催の定時株主総会において決議いただいております。

⑤ 株式の保有状況
(ⅰ)最大保有会社
イ 会社名
テンプホールディングス㈱(提出会社)

ロ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 3,309百万円
ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(2014年3月31日)
a.特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Kelly Services, Inc. (A種普通株式(無議決権株式))	1,576,169	3,849	(注)
Kelly Services, Inc. (B種普通株式)	1,475	3	同上

(注)アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKelly Services, Inc.が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。
b.みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度(2015年3月31日)
a.特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Kelly Services, Inc. (A種普通株式(無議決権株式))	1,576,169	3,306	(注)
Kelly Services, Inc. (B種普通株式)	1,475	3	同上
㈱リクルートホールディングス	100	0	業務調査および情報収集

(注)アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKelly Services, Inc.が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。
b.みなし保有株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
へ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(ⅱ)投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社
イ 会社名
テンプスタッフ㈱
ロ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 1,786百万円

ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度(2014年3月31日)
a.特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
サイオステクノロジー㈱	1,500,000	619	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	922,440	523	同上
㈱大塚商会	16,000	215	同上
東京海上ホールディングス㈱	9,000	27	同上
ソニー㈱	5,242	10	同上
宝印刷㈱	10,000	8	同上
第一生命保険㈱	4,000	6	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	28,790	5	同上
㈱T&Dホールディングス	4,200	5	同上
㈱高田工業所	6,655	2	同上

b.みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度(2015年3月31日)
a.特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
サイオステクノロジー㈱	1,500,000	751	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	922,440	686	同上
㈱大塚商会(注)	48,000	245	同上
宝印刷㈱	10,000	10	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	28,790	6	同上
㈱パソナグループ	1,500	1	業務調査および情報収集
カメイ㈱	1,000	0	取引関係の維持・発展

(注)㈱大塚商会は2014年7月1日に株式分割を実施し1株を3株に分割しております。

b.みなし保有株式
該当事項はありません。

ニ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ホ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

へ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 会計監査の状況
会計監査は、会計基準に準拠した適正な表示を確実に行うべく、会計監査人の監査を受けております。
当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、監査法人及び業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、監査法人と当社との間では、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:小野敏幸、山田円
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他11名
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と社外取締役及び社外監査役は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。