ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境が刻々と変化する人材紹介業界において企業価値の持続的な増大を図るには、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。
こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に努めてまいります。

① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社グループの持続的な発展に有効であると判断しております。
a. 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b. 監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)及び監査役2名(うち、社外監査役1名)で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査室からの報告収受等を行っております。
c. 内部監査
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者1名が内部監査を実施しております。内部監査は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
d. コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長、常勤監査役、内部監査室長、執行役員業務部長を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図るとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止するため、月1回の定期開催のほか、必要に応じて開催することとしており、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。
e. 外部専門家
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

ロ. コーポレート・ガバナンス体制
当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。


ハ. その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議書取扱規程」を整備し、各職位の責任と権限を明確化させた上で、内部監査室による監査を実施しております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査室が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定するとともに、コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査室による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、「関係会社管理規程」によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保しております。

ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室の内部監査責任者1名が、「内部監査規程」に基づき、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告しております。加えて、各部署への改善後のフォローアップ等も併せて実施しております。
監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査室は、それ以外にも、必要に応じ会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補完体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査(監査役の内部監査への同席含む。)等を行っております。

③ 会計監査の状況
当社は監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	奥見 正浩	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	長崎 将彦	新日本有限責任監査法人

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 13名

④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役の星文雄氏は、㈱国際協力銀行の代表取締役等を務めた経歴を有する等、金融・財務分野において国際的に活躍し、実業界における高い見識と豊富な経験を有しており、これらを活かし、経営全般について提言することにより、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂ける方として選任しております。
社外監査役の飼沼健氏は長年にわたり弥生㈱の代表取締役等を務めた経歴を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社の経営に的確な助言と監査を行っていただけるものと判断した上で選任しております。
社外監査役の平賀敏秋氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。

⑤ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を 除く。)	52,950	52,950	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を 除く。)	1,800	1,800	-	-	-	1
社外役員	7,950	7,950	-	-	-	3

ロ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度内において各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
ハ. 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ. 使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの
該当事項はありません。

⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。