ヒロセ電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グローバル市場における長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しており、次の基本的な考え方に沿って、これに取り組んで参ります。
・ 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・ 株主・顧客・供給者・従業員・地域社会等全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
・ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
・ 取締役会により企業戦略等の大きな方向性を示し、経営幹部によるリスクテイクを支える環境整備をし、独立・客観的な立場から業務執行に実効性の高い監督を行います。
・ 持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との間で建設的な対話を行います。

② 企業統治の体制

・ 当社は、監査役会設置会社であります。
・ 取締役会は、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、月1回以上開催しております。
・ 監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、運営されております。
・ 社外取締役を除く取締役、執行役員、本部長および常勤監査役で構成する本部長会を月1回以上開催し、業務執行についての連絡・調整等を行っております。


取締役会では迅速な意思決定を行い、各取締役が業務の執行状況を相互に監督し、経営チェック機能を果たしております。また、5名の独立・社外役員を招聘しており、当該役員に、より客観的な観点から経営監督の役割を担ってもらうとともに、当該役員から、他企業の経営経験者、公認会計士として、多様な経歴による多面的な観点からの有用なアドバイスを得て、経営判断の妥当性を確保しております。
以上により、現状の体制が適切であると判断しております。


当社グループは、内部統制システムについては企業目的を達成するために欠かせないものと認識しております。したがいまして、事業経営の有効性および効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に係わる法令その他の社会規範遵守を促進することを目的として、当社グループの事業環境及び業容に見合った、株主その他ステークホルダーの利益のために最も適切な内部統制システムを整備、運用してまいります。


・ 業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の構築につきましては、取締役会においてその基本方針を決議し、整備を進めております。
・ 取締役が、その担当業務ごとに年度の方針を定め、これを受けて各部門の責任者は、実施すべき具体的な目標及び分担など効率的な達成方法を立案し、社長の承認を経て実行に移しております。取締役会は、グループ会社も含め定期的にその結果のレビューを実施し、フィードバックすることにより、効率的な職務遂行を実現しております。
・ 「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社グループの行動規範を、グループ会社全従業員に周知するとともに、弁護士等の社外の専門家と密接に連携し、コンプライアンスの徹底に努めております。また、当社グループの役員・従業員を対象とした内部通報制度を設け、適切に運用しております。なお、通報者に対し不利益な取扱いをすることを禁止しております。法令違反等の事実が判明した場合には、担当部署において是正措置および再発防止策等を策定し、実施します。
・ 取締役は、その担当業務ごとに「リスク管理規程」、「グループ会社管理規程」ほか規程の整備などグループ会社全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。
・ 「リスク管理委員会」およびその下部組織を設置し、業務執行上のリスク情報を共有化して、リスク管理を行っております。


・ グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告は、当社の「グループ会社管理規程」に基づき、管理担当役員が関係部門と連携してグループ会社を管理・指導し、必要に応じて経営等に関する資料の提出を求める体制としております。
・ グループ会社の損失の危険の管理に関しても、リスク管理に関する規程を適用し、グループ会社の役員・使用人にもそれに従って業務を執行することを求めております。
・ グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定期的にグループ会社から事業内容の報告を受けるとともに、重要案件については、事前協議を行っております。
・ グループ会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の役員等がグループ会社の役員等に就任するほか、当社の監査役および内部監査部門による監査等を行っております。

③ 内部監査および監査役監査

・ 監査役4名が取締役会に出席するほか、取締役等から直接業務執行について聴取するなど充分な監査を行っており、監査役制度が有効に機能しております。
・ 監査役は、人事総務部・経理部・IT統括部等内部統制部門から、内部統制システムの整備・継続的改善の状況を聴取し、必要に応じて指摘・提言・意見表明を行っております。
・ 社外監査役杉島光一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・ 当社グループの内部監査は、社長直轄の独立した社長室内部監査グループ員1名が、内部統制部門における業務の適切性・有効性を検証し、適宜、当該部門に課題解決策の提出を求める等指示するとともに、重要な事項については、社長に報告しております。社長室内部監査グループと人事総務部・経理部・IT統括部は、共同して内部統制の整備・運用を実施しており、会計監査人とも協議のうえ、改善を進めております。
・ 監査役は、経理部・社長室内部監査グループおよび会計監査人と定期的な情報交換等密接な連携を図りつつ、監査計画に基づいた監査を実施しております。
・ 社外取締役・社外監査役に対しては、人事総務部がその監督・監査に必要な資料の提供等を行っております。

④ 社外取締役および社外監査役

・ 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
・ 社外取締役および社外監査役と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
・ 当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する事項等を参考にして、社外取締役独立性基準を定めております。
・ 社外取締役および社外監査役の役割および機能ならびに選任状況に対する考え方は以下のとおりであります。

・ 堀田健介氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たしていただけるものと考えております。
・ 元永徹司氏は、経営コンサルタントとしての幅広い実績と識見をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たしていただけるものと考えております。

・ 杉島光一氏は、公認会計士として企業会計に関わる豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監査機能および役割を果たしていただけるものと考えております。
・ 瀨下明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監査機能および役割を果たしていただけるものと考えております。
・ 三浦健太郎氏は、経営コンサルタントとしての幅広い経験と識見をもとに、当社の企業統治において監査機能および役割を果たしていただけるものと考えております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	240	113	126	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	22	14	8	-	1
社外役員	34	20	13	-	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。
なお、報酬限度額(年額)は、取締役880百万円、監査役75百万円(いずれも2006年6月29日開催の定時株主総会決議)であります。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	5	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	1,236	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オリンパス(株)	94,000	402	取引関係の維持・強化の為
横河電機(株)	124,547	218	同上
ローム(株)	20,000	148	同上
ダイトロン(株)	171,000	209	同上
日本無線(株)	9,610	13	同上
(株)島津製作所	10,000	17	同上

(注) 日本無線(株)及び(株)島津製作所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オリンパス(株)	94,000	379	取引関係の維持・強化の為
横河電機(株)	124,547	273	同上
ローム(株)	20,000	202	同上
ダイトロン(株)	171,000	350	同上
(株)島津製作所	10,000	29	同上

(注) (株)島津製作所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	0	0	-	-	-
非上場株式以外の株式	10,231	9,886	261	31	9,649

⑦ 会計監査の状況

当社の独立監査人は、有限責任 あずさ監査法人で、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士森本泰行氏および矢嶋泰久氏が業務を執行し、公認会計士6名、その他7名が業務の補助を行っております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の合計額(最低責任限度額)を限度とする契約を締結しております。
また、当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待される役割をより円滑に果たせるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪ 剰余金の配当の決定機関

当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。