ビーピー・カストロール株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

①企業統治の体制
(イ)企業統治体制の概要
当社における、企業統治の体制は以下のとおりであります。
当社は、顧客、投資家、社員、地域社会及び私達をとりまくより広範囲な社会との相互信頼を構築・維持していくという視点から、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指し、取締役会制度、監査役会制度を導入している。
当社は、内部統制システムの構築に当たり、企業経営における内部環境、外部環境に潜むリスクの発見及びその対応に重点を置き、また、内部統制システムの運用に関わる役員・社員の倫理観の醸成が企業経営の基盤であるとの認識の下、以下のとおり、「内部統制に関する基本方針」及び「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定める。また、本基本方針は、法令の新設・改変、社会的規範の変化及び社内体制の変化等に対応すべく、必要に応じて随時改訂されるものとする。なお、本基本方針は、取締役会決議によらなければ変更することができない。

(1)基本フレームワーク

当社の内部統制システムのフレームワークは以下のとおりとし、当該フレームワークに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じなければならない。

(2)ステークホルダーからのフィードバック体制の構築

当社が経営の基盤と考えているステークホルダー(株主、消費者、取引先、社員)からのチェックという側面では、株主との関係においては経営の監視と株価から、消費者との関係においてはブランドや商品への反応から、また、取引先との関係においては健全な取引の継続から、そして、社員との関係においては経営管理システム(人事制度、行動規範等)の運用から、各々のステークホルダーのフィードバックが得られると考えている。
ステークホルダーを対象とした各種調査の実施やフィードバック窓口等の設置によりステークホルダーからのフィードバックシステムを機能させるものとする。

(3)役員・社員の高度な倫理観の醸成

当社は、「素晴らしい企業は信頼の上に成り立つこと、信頼は品位と行動そして物事への配慮を常に高い水準に保ち続けることで得られること、素晴らしい企業は、個人及び集団的な行動に関する普遍的な基準を持ち、それを世界中どこででもそしてすべての活動に適用すること」という経営理念の下、「BP行動規範」「HSSE基準」を既に制定している。内部統制システムの基盤として、また、事業推進活動の基盤として、当社は「BP行動規範」「HSSE基準」の浸透に努めるものとする。

(4)モニタリング制度及び基準の制定・改廃

当社は、既に内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しているが、今後の事業環境、経営環境の変化に合せて、モニタリング制度及びモニタリング基準を継続的に制定、修正、統廃合していくものとする。

(5)効率的な制度

当社は、少数精鋭での効率的な経営を目指しており、また、当社の親会社であるビーピー・ピーエルシーは英国及び米国の株式市場に上場していることから、国際基準に合致した内部統制システムを運用しており、この国際基準レベルにあるBPグループの内部統制システムを有効的に活用し、少人数で効率的な制度を構築・運用する。

(6) 社外役員及び独立役員
当社は、経営監視機能を強化する観点から、社外役員の招聘が必要となった場合は、「独立性」「企業経営の経験」「企業経営に関する高度な専門知識と経験」を選任の主な条件とする。各条件の個別運用基準については、社会からの要請、当社の経営環境、ステークホルダーの変遷などの諸事情を勘案し、取締役会及び監査役会が判断することとするが、「独立性」の判断基準については、東京証券取引所が定める基準を参考にすることとしている。なお、社外役員のうち東京証券取引所が要請する独立性の判断基準を満たす者は、全員を独立役員として届け出るものとする。

(7) 内部統制システムを含む当社のガバナンス体系

a 取締役会

取締役会は、取締役会規則で定められた経営に係わる重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況の監督をする。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる。

b 監査役会

監査役会は、各監査役がそれぞれ経営、会計、税務の専門的知見を活かしながら、監査基準に基づき取締役会、経営会議及びその他の重要な会議に出席するほか、取締役及びマネジネント・チームに報告を求め、会計監査人との連携を通じ、法令、定款への適合性を担保しつつ、取締役及び社内各部署のグループ経営の業務執行に対する監査を行う。

c経営会議

社内取締役及び各部門の長を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行っている。基本的には毎月1回開催する。なお、当会議には、常勤監査役が、また必要に応じて他の監査役も出席する。

dHRフォーラム(人事委員会)

人事部を所管部署として、取締役等を構成員として、取締役及び監査役以外の重要な人事異動及び人事に関する重要事項の決定を行う。

eBCPチーム(事業継続計画委員会)

代表取締役社長が議長、HSSEマネジャーがコーディネーターとなり、各部門の代表者により構成される「BCPチーム(事業継続計画委員会)」を設置し、事業上のリスクを分析し、地震等を含む災害・緊急時に、事業を如何に継続するかについて検討し、計画を策定する。

fCOCチーム(行動規範チーム)

BPグループでは、役員・社員(契約社員、派遣社員を含む)全員が、例外なく絶対に順守すべき「BP行動規範」を定め、全世界の社員がこれに基づいた業務活動を行っている。当社でも社長直轄のCOCチームを編成し、順守状況を定期的に確認し、徹底・日常の活動への浸透を図っている。

g安全衛生委員会

法令及び「HSSE基準」に則った活動を行うために、委員会を設置し健康、安全、セキュリティ、環境対策、社員や取引先の事故防止に注力した活動を行っている。毎月の労働時間の集計、ニヤミスレポート、安全作業の確認等を厳格に行っている。

h情報保護委員会

個人情報を含め社内に点在する機密情報保護の順守を徹底するために、各部門の代表者から構成される「情報保護委員会」を設置している。

(ロ)内部統制体制の整備に関する基本方針
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号)
(a)取締役を含む全社員の行動基準である「BP行動規範」を再確認する作業を繰り返す仕組みを設けるとともに、定期的にその順守状況を全社的にチェックする。
(b)取締役会、経営会議、その他の重要会議は夫々規則に則り開催し、議事録は法令及び社内規則に則り作成・保管し、権限を持つものはいつでも閲覧できるようにする。
(c)取締役会は、必要な社内規則を整備し、随時その有効性を点検する。
(d)取締役会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適時適切に情報を収集する。
(e)「BPオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保する。
(f)取締役の職務執行状況は、監査基準に基づき監査役が監査する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
(a)全社の文書管理責任者を「人事総務部長」とし、責任者は「文書管理規程」を整備し、随時その有効性をチェックする。
(b)文書は、法令で作成・保管が義務づけられているもの、会社の重要な意思決定及び重要な業務遂行に関するもの等適切な区分の下、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で、適正に保存・管理される。
(c)取締役または監査役その他の権限を有するものからの要請があった場合、速やかに適切な文書を閲覧できる状態にしておくものとする。
(d)法令及び東京証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報の適切な開示を実行するため、必要かつ十分な範囲における速やかな情報の伝達機能を確保する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
(a)人事総務部長を主管として、全社のリスク管理活動を体系化して「リスク管理規程」を定める。同規程は、損失の危険をもたらす業務執行に係るリスクを、総合的に認識・評価し、適切な対処を行うために運用され、リスク管理の対象となるリスクの分類及び分類された各リスクへの個別対処、リスクが顕在化した場合の適切な対応を可能とする体制を整備するものである。
(b)同規程により、事業活動に伴うリスク及び偶発的に発生する可能性があるリスクに対する社員の意識高揚を図る体制を構築する。事業継続計画委員会、安全衛生委員会もリスク管理の重要な活動として位置づける。
(c)同規程は、リスク認識・評価の主体、個別リスクの対処法(受容、軽減、回避)の決定の主体を明確にする。
(d)運用状況の定期的なモニタリング体制を構築し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告するものとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
(a)取締役会は、経営の基本計画・事業戦略・法令で定められた事項その他経営の根幹に係る事項を決定し、取締役の職務執行その他会社の業務執行状況を監督する。
(b)職務権限規程により、取締役・部門長及びその部下の責任と権限を明確に規定し、当該責任と権限に準拠して業務を執行する。
(c)事業計画と目標管理制度の整合性を図り、目標達成度チェック体制を実働させ、全社的に目標に向かって邁進する体制を構築する。
(d)定期的に経営会議を開催し、各部門の目標に対する進捗状況を相互にチェックするとともに、問題点については必要な検討を行い各部門に助言する。
(e)職務執行に必要かつ十分な情報・データが入手できるように、常に万全な情報システムの稼動体制を確保する。
(f)職務執行に必要な社内外の専門家(BPグループ内の専門スタッフ、財務スペシャリスト、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、証券アナリスト等)の支援が得られる体制を整備する。

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第4号)
(a)取締役及び部門長は、会社の行動規範を自ら理解し順守するとともに、日常の活動を通して、その普及・浸透を図る。
(b)「行動規範チーム」は、新規採用社員へ行動規範の導入教育を行うとともに、全社員向けに適時適切な普及活動と順守状況の確認を行う。
(c)取締役及び部門長は、定期的に担当部署の順守状況を同委員会に報告する。
(d)同委員会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適宜適切な情報収集を行い、「すべき事、すべきでない事」等その変更内容を全社員に周知徹底する。
(e)「BPオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保する。

(6)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号)
(a)当社は、主体的に内部統制体制を構築する。但し、親会社であるBPグループが採用している国際基準レベルにある内部統制体制を効果的に活用し、常に国際基準に準じた水準を維持する。
(b)BPグループに属する企業との取引については、取引基本契約(あるいは、業務請負契約等)を締結し、市場の状況に照らし合わせて適正な取引状況を維持する。
(c)当社の子会社に関しては、当社の内部統制のチェック対象とする。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号)
監査役または監査役会からその職務を補助すべき使用人を要求された場合には、代表取締役は要求について意見を交換し、必要に応じて「専任」または「兼任」でその任に当たる使用人を指名する。

(8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第2号)
(a)監査役または監査役会の職務の補助者として選任された使用人は、監査役の指揮命令下に置き、その職務に携わる期間の人事考課に関しては監査役が行うものとする。
(b)当該使用人が、他の業務を兼務する場合には、兼任業務担当の取締役または部門長は、当該使用人の人事考課・異動に関しては、監査役と意見を交換しその同意を得るものとする。


(9)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第3号)
(a)取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当該事実を監査役会に報告する(会社法第357条)。
(b)監査役は、社内の全ての会議に出席することができ、全ての資料を閲覧することができる。また、その際に監査役から報告依頼等がなされた場合には、担当取締役・部門長・社員は監査役の要求に協力しなければならない。
(c)内部統制の諸体制についてのモニタリング結果並びに会計監査人、東京証券取引所、関係官公庁からの依頼事項及びそれに対する回答・提出書類について、担当者は監査役に報告する。

(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(会社法施行規則第100条第3項第4号)

(a)監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、当社経営状況の推移を理解し、重要な意思決定過程を監視するとともに、必要に応じて意見を表明する。
(b)監査役は、必要に応じて代表取締役、取締役または部門長と意見交換をする。
(c)監査役は、内部監査担当と連携し、必要に応じて監査・調査活動を要求する。
(d)監査役は、会計監査人と定期的に意見・情報の交換をするとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
(e)取締役及び部門長は、監査役の役割について全社員に伝達し、監査役からの依頼事項に協力するように指示・指導する。

(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、社員が取るべき行動・態度を明確に示したものとして「BP行動規範」を策定している。反社会的勢力などと一切関係をもたないこともこの規範のひとつであり、順守することは社員の義務である。また、新規取引先、株主等についてもその観点から確認を行うなど、公共機関、各種協議会との間で、情報収集・交換ができる体制を構築し、社会のルールに則り、反社会的勢力の排除に寄与することを当社の基本方針としている。

②内部監査及び監査役監査
(1)インターナル・コントロール(内部監査)
内部監査担当者が、定期的に業務監査を実施し、社内規則の順守状況や業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性の向上を検討している。その結果、関係部署を通じて改善事項の指導を行い、また、改善状況を確認し、経営者に報告、さらに監査役との連携を取りながら内部監査を行っている。
(2)監査役監査
監査役監査につきましては、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会の出席、職務の執行状況の監査等を通じ、取締役の職務執行の法令、定款への適合性を担保し、必要に応じて適宜助言を行いながら経営の監視機能を確保するように努めております。

③社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社と社外監査役は、人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有していると考えております。

社外監査役高稲紀義氏は、経営者としての経験・実績から豊富な知識を有しております。

社外監査役松竹直喜氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役渡邉直文氏は、税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しております。

なお、上記3名を、「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。

④役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	56,001	45,056	10,944	5
社外役員	10,341	10,341	-	3

(ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役報酬等は、2006年3月30日開催の第29回定時株主総会に基づく月額4,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役報酬等は、2006年3月30日開催の第29回定時株主総会に基づく月額500万円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の業務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。なお、取締役報酬等については業績を反映した報酬体系とし、取締役会にて決定し、監査役報酬等については監査役会にて協議のうえ決定しております。

⑤株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 50,425千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱オートバックスセブン	25,099.273	41,137	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,000	3,420	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,480	1,721	営業上の取引関係の維持・強化のため
ムラキ㈱	1,000	90	営業上の取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱オートバックスセブン	26,649.571	45,650	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,000	3,037	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,480	1,647	営業上の取引関係の維持・強化のため
ムラキ㈱	1,000	89	営業上の取引関係の維持・強化のため

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
指定有限責任社員・業務執行社員 宮入正幸	新日本有限責任監査法人	―
指定有限責任社員・業務執行社員 大澤栄子	新日本有限責任監査法人	―

(注)継続監査年数については、全員7年以下であるため、記載を省略しております。

上記の2名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士7名とその他14名がおり、合計21名が会計監査業務に携わっております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。

(ロ)剰余金の中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。


⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。