ピープル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年1月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は小規模ながら、既に公開年度より取締役会の構成の改革を行い、当社と直接利害関係を持たない社外取締役の人数を過半数と定款に定め、同時に、経営の監視と業務執行の責務別の報酬制度の有り方の基準をつくりました。また、その結果を個人別に株主の皆様にディスクローズする等、どこよりも真っ先に徹底したコーポレート・ガバナンス体制を自主的に作り実行してまいりました。今後も当該方針を継続して参ります。

①コーポレートガバナンスの状況の概要
イ.会社の機関の基本説明
当社は商法改正を機会に2003年4月より、より透明性の高い経営を目指して、委員会設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行し、企業の重要意思決定及び監視監督に携わる取締役と重要事業提案及び決定事項の執行に専念する執行役によって運営しております。
(取締役会)
当社の重要意思決定を行う取締役会の構成は、当事業年度は、執行役兼務の社内取締役2名と、社外取締役4名の計6名で組織され、2019年4月16日に開催した定時株主総会後は、執行役兼務の社内取締役1名と、社外取締役3名の計4名で組織されています。
また、取締役会内に過半数以上を社外取締役が占める「指名委員会」と、社外取締役のみで構成される「監査委員会」「報酬委員会」を設置しています。


(執行役会)
執行役は、取締役会において決定された事項および重要事業提案の執行に専念いたします。
執行役は4名で、当事業年度は内1名が代表執行役を務めました。なお、2019年4月16日に開催した取締役会において執行役3名を選任しました。また、執行役3名の内1名が代表執行役に選任されています。

ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき
内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針及び運用状況は、以下のとおりです。

1)執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
a.各執行役は、取締役会に報告すべき事項を自ら取締役会で報告しており、常勤取締役は、業績検討会・
執行役会等の重要な会議に出席し、監督的視点から執行役の業務執行状況を把握・助言を行っています。
b.全執行役で構成する執行役会を月1回開催し、効率性、有効性、妥当性などの事前調査と確認を経て、
業務執行に関する重要事項に関して議論し決定しています。

2)業務の適正を確保するための体制
a. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人による事務局を置くこ
ととします。
b. 前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
前号の事務局に属する取締役及び使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を
聴取するものとし、執行役はこれを尊重します。
c. 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
ⅰ)執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告
を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。監査委員会は、必要に
応じて、執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人から説明・報告を求めることが出来ます。
ⅱ)執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、監査委員会に当
該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。
ⅲ)ⅰ)に関し、監査委員会に当該事実を報告したことを理由として報告した者が不利益な扱いを受け
ないよう内部通報制度運用規程に明記し、管理することとします。
ⅳ)監査委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、適時報告を受けます。
d. 監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査委員から、その職務の執行について、費用の前払、支出した費用及び利息の償還、負担した
債務の債権者に対する弁済等が請求された場合には、監査委員の職務の執行に不要であることが明らかでない限り、速やかにその請求に応じます。
e. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監
査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会
計監査人および監査委員の間で相互認識を深めます。
ⅱ)監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会
を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられます。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.執行役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査委員に当該事実を報告
することを規定した執行役会規程を制定しています。
b.「危機管理室」を設け、代表執行役が委員長となり、当社製品の品質管理の徹底状況を報告させ、改善課
題等の職長との共有を四半期毎に行い下部組織に常時認識を促しております。また、「危機管理室」では品
質に限らず、生産国における供給上のリスク他当社グループのリスク評価を行いその管理および低減に努め
ています。
個別の損失危険につきましては、以下の取締役会決議をしています。
ⅰ.執行役は、取締役会への為替予約の方針及び執行状況を報告する義務を課す決議
ⅱ.取引信用保険を更新する決議

4)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.経営の監督機能(取締役会)と業務執行機能(執行役)を分離し、執行役への大幅な権限移譲を行うこ
とで、業務執行のスピードを向上させます。
b.執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等に関する規定を整備し、それらの明確化と周知徹底をし
ます。
c.全執行役で構成する執行役会議を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性などの検証を経て、業務執
行に関する重要事項を決定します。

5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに
監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。

6)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.子会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制として、子会社業務についても適宜報告を求める体
制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告
を行うことを定めています。
b.子会社の損失の危険の管理規程として当社担当者及び担当執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれの
ある事実を発見した場合は直ちに当社監査委員に当該事実を報告することを定めています。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために子会社による決裁権限規程を
定めています。
d.子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために当社の取締役は子会社の取
締役を兼務し、職務の執行状況を随時把握し指導することにしています 。


7)内部統制システムの評価体制
執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果に
ついては執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査
委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会は
その内容について審議しております。

ハ.会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役との資本関係は5 [役員の状況] (1) 取締役の状況に記載の通りであり、人的関係または
取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、当社は指名委員会等設置会
社としてすでに業務執行(執行役)と監視(社外取締役)が分離されています。実質的には社外取締役のみで
構成される監査委員会が独立役員の役割を既に果たしているものと認識しております。そのため社外取締役、
監査委員の市川正史氏を独立役員に指定しております。社外取締役市川正史氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております

②取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

③取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥取締役及び執行役の責任免除
イ.当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
定により、任務を怠ったことによる取締役及び執行役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる旨定款に定めております。
ロ.2016年4月13日開催の定時株主総会において、上記①の定款条項に加え、会社法第427条第1項の規定によ
り、社外取締役との間で同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を追加
し決議されました。

⑦ 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
福 田 厚 (有限責任 あずさ監査法人)
平 山 謙 二 (有限責任 あずさ監査法人)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 2名

⑧役員報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動型 不確定額	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―	―	―
執行役	57,751	57,751	―	―	―	―	4
社外取締役	16,800	16,800	―	―	―	―	4

(注) 1.執行役を兼務する取締役については、執行役の欄に記載しております。
2.執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

執行役の個人別不確定金額は報酬委員会において取り決めます。なお、報酬等の総額が1億円以上である者は存在しませんが、個人別報酬内容は以下のとおりです。

役職・氏名	前事業年度(2018年1月期)			当事業年度(2019年1月期)
	報酬委員会決議に基づく報酬			報酬委員会決議に基づく報酬
	確定金額 (千円)	不確定金額 (千円)	合計 (千円)	確定金額 (千円)	不確定金額 (千円)	合計 (千円)
取締役兼代表執行役 小暮 雅子	20,000	―	20,000	20,000	―	20,000
取締役兼執行役 桐渕 真人	12,000	―	12,000	13,000	―	13,000
社外取締役 仙田 潤路	6,000	―	6,000	6,000	―	6,000
社外取締役 森本 美成	3,600	―	3,600	3,600	―	3,600
社外取締役 市川 正史	3,600	―	3,600	3,600	―	3,600
社外取締役 伊藤 拓	3,600	―	3,600	3,600	―	3,600
執行役 藤田 潤子	13,000	―	13,000	13,000	―	13,000
執行役 小田桐 裕子	12,000	―	12,000	12,000	―	12,000

(注) 報酬期間は毎期5月度から翌年4月度の12ヶ月間となっています。


ハ.役員の報酬等の決定に関する方針。

当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役、執行役の報酬については、報酬委員会により方針が定められ、毎期の審議が委ねられます。
取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、執行役と取締役を兼務する社内の取締役と、社外取締役とは分けて考えます。
社外取締役の報酬は、当社に生活を依存しない範囲の相応な確定金額とし、業績連動型とはしないものとします。
執行役兼務の社内取締役については、「執行役」としての任務に対し報酬を支払うこととし、「取締役」としての確定金額は、「ゼロ」とします。
執行役の報酬については、執行役の責務は取締役会から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することから、前期の業績等を勘案して決定する個人別の確定金額報酬に、株主利益に連動した業績連動の個人別の不確定金額報酬を加算することとし、個人別報酬を取り決めます。
執行役の不確定金額報酬については、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することとしております。
執行役の不確定金額報酬の算定方法については、2019年4月16日開催の報酬委員会において審議し、2020年1月期の業績連動型不確定金額報酬の算定方法を次の通りといたしました。

執行役の個人別不確定金額報酬の具体的算定方法は以下の通りとします。
a)通期連結営業利益率10%以上、かつ、1株当たり当期純利益(個別)が50円を超えた場合を支給対象とし ます。
b)当期純利益(個別)から(50円×発行済株式数)を差し引いた残額を業績連動型不確定金額報酬の原資とします。
c)通期連結営業利益率を算定指標として、以下の場合に応じ、それぞれに掲げる算定方法で支給額を決定します。(1万円未満四捨五入)

ⅰ.通期連結営業利益率12%以上の場合
以下の算定式により、それぞれの支給額を算出します。
(算定式)

代表執行役 桐渕 真人	確定金額報酬(2,000万円)×(12分の5)=833万円
執行役 小田桐 裕子	確定金額報酬(1,300万円)×(12分の3)=325万円
執行役 中北 かとり	確定金額報酬(1,300万円)×(12分の3)=325万円
	計 1,483万円(上限金額)

ⅱ.通期連結営業利益率11%以上12%未満の場合
上記ⅰ.で算出したそれぞれの支給額に70%を乗じて得た金額を支給します。

ⅲ.通期連結営業利益率10%以上11%未満の場合
上記ⅰ.で算出したそれぞれの支給額に50%を乗じて得た金額を支給します。

ⅳ.上記b)で求めた原資が1,483万円未満の場合、業績連動型不確定金額報酬は支給しません。

ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑨ 株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	28	千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有 目的

該当事項はありません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。