ピー・シー・エー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、資本の提供者たる株主と経営者との関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組みとして、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが、継続的に企業価値を高めていくための極めて基本的な要請であり、そのような環境を整えることが、重要な経営課題の一つであると認識しております。

・企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、迅速かつ適切な情報開示による経営の透明性の向上、法令・規則及び企業倫理の遵守等コンプライアンスの徹底、組織内部のチェック体制及びリスク管理体制の強化、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定の体制の構築・運営等、公正で健全な企業経営に取り組んでおります。

・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の有効な遂行をはかるため1991年4月より社長直属の組織として内部監査室を設置し、各被監査部門からは、独立したスタッフを必要に応じて配置し、経理・税務、法務の各分野に精通した社外監査役3名と綿密な連携をとる等内部統制システムの整備をしております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務遂行の性質上、特に精度の高い品質管理と高度な情報管理が要求されております。
品質管理については、開発部門より独立した検証部門を設け、技術関連を中心とした徹底的な内部検証を行うとともに、企業法の遵守性や顧客のニーズにあった操作性等について外部の職業会計人に委託し、外部検証も併せて行っております。
情報管理については、顧客が保有する様々な個人情報をはじめとした機密情報を取扱う機会が多く、この情報管理の取扱いによっては、企業経営に重大な影響を及ぼしかねません。この取り組みとしましては、徹底したコンプライアンス管理体制の整備を図るとともに、2005年4月より施行された個人情報保護法に先立ち、2004年11月に情報管理委員会を設置し、プライバシーマークの取得をいたしております。
また、リスク管理を機動的且つ適格におこなうため、2014年4月より、「リスク管理基本規程」に基き、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、緊急時対応を含むリスク管理体制を構築しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社に対する内部統制システムとしては、当社の内部統制システムを共通の基盤としながら、各子会社の特性・規模等を踏まえた上で、適切に構築しております。当社管理本部長は、適時に各子会社より関係会社管理規程に基づく経営状況、業務執行に関する報告を受けており、当社定例役員会においても当該報告をうけることで、健全な経営体制の確認をいたしております。また、当社内部監査室長は、グループ監査としての子会社監査を実施しております。

(コーポレート・ガバナンス体制の模式図)

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、経理・税務、法務の各分野に精通した社外監査役3名と常勤監査役1名を含めた4名体制で構成し、会計監査人及び内部監査室と連携を保ちながら取締役会等の重要な会議に出席し、積極的な意見を述べるなど監査機能の強化をはかっております。
その他経営上の意思決定、執行機関としては、会社組織活動の健全性を高めるため、社長を座長とし各部門長・次長以上の中堅幹部を構成員とする定例会を毎週開催し、最新の経営情報を周知せしめ、経営理念の遵守及び経営倫理、企業法等の遵法精神の浸透を徹底させております。当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室が、社内規定の遵守状況、事業活動の活動状況(特に会計に関する事項)の妥当性について内部監査を実施しております。
監査役(常勤監査役1名、社外監査役3名)は、取締役会その他重要な会議へ出席するほか、取締役及び内部監査部門等から業務執行の状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧して、当社及び子会社において法令遵守やリスク管理等の内部統制の体制整備を含む業務全般の監査を実施しております。
会計監査人については、その独立性を監視し、監査の結果等について報告及び説明を受け、財務諸表等について検討しております。
また、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、それぞれ必要に応じて連携を保ちながら随時打合せの機会をもち、情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
指定有限責任社員 野口昌邦 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 田中淳一 有限責任 あずさ監査法人
(上記指定社員の継続関与年数は7年を超えていない為、継続関与年数の記載は省略しております。)
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 7名
その他 7名
監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役 荒井久美子氏は当社株式を0.6千株保有しております。荒井久美子氏は株式会社ウェブレッジの社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外取締役 隈元裕氏は当社株式を1千株保有しております。隈元裕氏は当社の主要株主である株式会社Kawashima(当社株式に対する持株比率38.13%)の株主であります。また、隈元裕氏は、システムズ・デザイン株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に当社製品の開発・組立及び電話による顧客サポートの委託等の取引関係があります。
社外監査役 下島正氏(下島正・法律事務所 所長)は当社株式を32.1千株保有しております。下島正氏は、株式会社栄喜堂の監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外監査役 深澤公人氏(深澤会計事務所 所長)は当社株式を2.5千株保有しております。深澤公人氏は学校法人サンテクノカレッジの監事であります。当社と同法人との間には特別な関係はありません。
下島正氏、深澤公人氏の両氏は、システムズ・デザイン株式会社の社外監査役であります。当社とシステムズ・デザイン株式会社との間には当社製品の開発・組立及び電話による顧客サポートの委託等の取引関係があります。
社外監査役 佐竹正幸氏(佐竹公認会計士事務所 所長・千葉商科大学会計大学院客員教授)は当社株式を2.5千株保有しております。また、佐竹正幸氏は前澤化成工業株式会社の社外監査役であり、みずほ信託銀行株式会社の社外取締役であります。また、公益社団法人商事法務研究会の監事であります。当社と両社および同法人との間には特別な関係はありません。
社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割等については、当社の業務執行に携わらない第三者的立場の経理・税務・法務専門家・会社経営の経験者等の社外取締役・社外監査役を選任することにより経営の監視・監督を行う機能を図っております。また、社外取締役又は社外監査役を選任する際には、当社の業務執行に携わらない第三者的立場で当社からの独立性を保持できる方を中心に選任することを方針としております。
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を取り、業務の適正性の確保に努めております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	100,930	64,570	-	20,280	16,080	5
監査役 (社外監査役を除く。)	11,642	10,992	-	-	650	1
社外役員	16,800	16,800	-	-	-	5

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針の内容及び決定方針
取締役の報酬については業績の達成度を考慮し、代表取締役が原案を作成し、決定しております。
監査役の報酬については業務内容及び業務日数と他社の報酬水準を考慮し、監査役の協議において決定しております。


⑥ 株式の保有状況
イ.当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は9銘柄、その貸借対照表計上額は986,942千円であります。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱アバント	389,200	351,836	当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
ネクストウェア㈱	355,000	82,715	当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
日本航空㈱	9,800	34,554	財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
ダイワボウホールディングス㈱	100,000	32,800	当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	29,000	5,916	財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	7,980	5,583	財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため

(注)株式会社アバントは2016年11月30日に株式を1株を2株に分割しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱アバント	778,400	695,889	当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
ネクストウェア㈱	355,000	136,675	当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
日本航空㈱	9,800	41,963	財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
ダイワボウホールディングス㈱	100,000	46,650	当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	29,000	5,550	財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	7,980	5,562	財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため

(注)株式会社アバントは2017年10月31日に株式を1株を2株に分割しております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金58,000千円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1.当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
2.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。