ファナック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社は監査役設置会社です。
取締役13名(うち社外取締役3名)から成る取締役会と、監査役5名(うち社外監査役3名)から成る監査役会が置かれています。
当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。
上記体制の採用理由: 現状の体制は十分に機能していると考えております。

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、以下の内部統制システムを整備しております。

1.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存する。取締役および監査役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。

2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

法令遵守、環境、災害、品質および輸出管理等に係るリスクについては、リスク対応責任者が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかにリスク対応責任者を定める。さらに、代表取締役直轄の内部監査部が、各部門の業務遂行状況について内部監査を行う。

3.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営システムを用いて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(1) 取締役および主要な使用人を構成員とする各種主要会議における重要事項の審議
(2) 原則として月1回以上開催される取締役会における重要事項の承認と決算等の報告

4.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役および使用人に対し、法令および定款、その他の社内規定に関する教育を実施することにより、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。また、反社会的勢力とは関係を持たないとの基本方針を取締役および使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、弁護士、警察等の社外の専門家や関係機関と連携し組織的に対応する。

5.次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ)当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ)当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

子会社の社長は当社会長に対し定期的にその事業の状況を報告するとともに、重要案件については事前にその承認を得る。さらに当社取締役が子会社の取締役を兼務し、定期的に開催される取締役会に出席することで子会社における業務執行を管理する。また、第2項に記載したリスク対応責任者が、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を、子会社に対しても行う。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

必要に応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。

7.次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制およびその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ)当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ロ)当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告
をするための体制
第3項に記載した取締役会および各種主要会議に、監査役が出席することで、取締役および使用人と、経営に必要な情報を共有する。また、監査役会に、会長および社長が出席することで、監査役と、経営に必要な情報を共有する。また、当社および子会社の取締役および使用人は法令・定款に違反する重大な事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告するものとする。

8.第7項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

第7項の報告をした者の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。

9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をした場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。

③ 監査役監査の状況

当社では計5名の監査役のうち、2名が常勤監査役、3名が社外監査役となっております。監査役は、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査を通じ、厳密な監査を実施しております。

④ 社外役員

社外取締役は3名、社外監査役は3名です。社外取締役および社外監査役には、それぞれの豊富な体験、経験、識見から、適宜助言をいただいております。
社外監査役 中川威雄および原田肇の2氏は、当社の株式を保有しています。
社外取締役 佃和夫氏は、三菱重工業株式会社の相談役を務めています。社外取締役 今井康夫氏は、エア・ウォーター株式会社の取締役副会長を務めています。社外取締役 小野正人氏は、株式会社トータル保険サービスの特別顧問を務めています。社外監査役 中川威雄氏は、ファインテック株式会社の代表取締役会長を務めています。当社の全ての社外役員は、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることなどから、選任状況は適切であると考えます。

当社は、独立社外役員については、利害関係が特になく取締役会等において遠慮なく忌憚のない発言等を期待できる方を候補者とします。また、このような実質的な独立性を確保するため、少なくとも以下の各号を満たすことを要件とします。 1. 出身企業と当社の間において連結売上高に対する取引額の比率がともに2%未満であること。 2. 出身企業からの借入がないこと。(銀行出身者の場合) 3. 当社との間において顧問契約などの重要な取引関係がないこと。(弁護士等の場合) 4. 当社の会計監査人である監査法人の出身者でないこと。 5. その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在しないこと。 6. 上記1.から5.の要件を満たさない者の配偶者または二親等内の親族でないこと。

また、当社は全ての社外役員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。内部監査・内部統制の状況については監査役会を通じて、また会計監査については会計監査人により監査役会を通じて社外監査役を含む監査役に報告されており、各監査(内部監査を含む)、監督との相互連携、関係維持を図っております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役である佃和夫、今井康夫、小野正人の3氏および社外監査役である中川威雄、住川雅晴、原田肇の3氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人が行っており、具体的な担当は次のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 米村仁志(注)
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤勇(注)
(注) 当社に係る継続監査年数は7年以下です。

会計監査業務に係る補助者:公認会計士 7名
その他 13名
監査役および会計監査人は、必要に応じ随時情報を交換し、連携を図っております。

⑦ 役員の報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	3,124	943	2,181	10
監査役 (社外監査役を除く)	162	72	90	2
社外役員	108	108	─	6

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	連結報酬等の総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の 総額(百万円)
			基本報酬	賞与
稲葉 善治 (取締役)	562	当社	180	382
山口 賢治 (取締役)	562	当社	148	414
内田 裕之 (取締役)	372	当社	120	252
権田 与志広 (取締役)	372	当社	120	252
稲葉 清典 (取締役)	230	当社	72	158
野田 浩 (取締役)	230	当社	72	158
小針 克夫 (取締役)	230	当社	67	147
		台湾ファナック 股份有限公司	5	11
松原 俊介 (取締役)	230	当社	72	158
岡田 俊哉 (取締役)	230	当社	72	158
リチャード イー シュナイダー (取締役)	122	当社	18	104

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の総額につきましては、2006年6月28日開催の第37回定時株主総会にて、以下の合計額を上限とすることでご承認いただいております。

① 年額10億円以内と定めた固定枠
② 半期決算毎の連結半期当期純利益に配当性向(%)の1/25の率を乗じて算出する変動枠(但し支払期
は、上半期決算分を当期下期とし、下半期決算分を翌期上期とする。)

(注) 配当性向(%)は、以下のとおり半期ごとに算出する。
上期(4月から同年9月まで)の配当性向
=1株当たり中間配当額
÷1株当たり連結中間純利益×100

下期(10月から翌年3月まで)の配当性向
=1株当たり期末配当額
÷(同年度通期の1株当たり連結当期純利益-
同年度の1株当たり連結中間純利益)×100

また、監査役の報酬等の総額につきましては、2014年6月27日開催の第45回定時株主総会にて、年額2
億5千万円を上限とすることでご承認いただいております。

⑧ リスク管理体制の整備の状況

上記②「内部統制システムの整備の状況」の2および5に記載のとおりであります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	22	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	32,429	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ナブテスコ株式会社	3,760,000	11,092	取引関係の維持・発展のため
富士電機株式会社	13,421,000	8,871	取引関係の維持・発展のため
シチズン時計株式会社	1,000,000	714	取引関係の維持・発展のため
株式会社滝澤鉄工所	3,000,000	531	取引関係の維持・発展のため
株式会社山善	480,000	481	取引関係の維持・発展のため
DMG森精機株式会社	225,000	391	取引関係の維持・発展のため
黒田精工株式会社	984,000	377	取引関係の維持・発展のため
株式会社ツガミ	327,000	242	取引関係の維持・発展のため
株式会社牧野フライス製作所	216,249	209	取引関係の維持・発展のため
株式会社シーイーシー	60,000	128	取引関係の維持・発展のため
株式会社岡本工作機械製作所	340,000	60	取引関係の維持・発展のため
浜井産業株式会社	750,000	58	取引関係の維持・発展のため
株式会社ジェイテクト	1,280	2	取引関係の維持・発展のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ナブテスコ株式会社	3,760,000	15,435	取引関係の維持・発展のため
富士電機株式会社	13,421,000	9,717	取引関係の維持・発展のため
津上精密機床(中国)有限公司	6,200,000	984	取引関係の維持・発展のため
シチズン時計株式会社	1,000,000	764	取引関係の維持・発展のため
株式会社滝澤鉄工所	300,000	625	取引関係の維持・発展のため
株式会社山善	480,000	533	取引関係の維持・発展のため
黒田精工株式会社	196,800	461	取引関係の維持・発展のため
DMG森精機株式会社	225,000	447	取引関係の維持・発展のため
株式会社ツガミ	327,000	438	取引関係の維持・発展のため
株式会社牧野フライス製作所	216,249	216	取引関係の維持・発展のため
株式会社シーイーシー	60,000	214	取引関係の維持・発展のため
浜井産業株式会社	750,000	119	取引関係の維持・発展のため
株式会社岡本工作機械製作所	34,000	113	取引関係の維持・発展のため
株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ	6,500	40	取引関係の維持・発展のため
株式会社ジェイテクト	1,280	2	取引関係の維持・発展のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。