ファーストコーポレーション株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、社業の発展を通じて地域社会に貢献するとともに、企業を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先等の利害関係者から信頼が得られるよう、経営の効率性、透明性、健全性、迅速性が確保できる経営体制の確立に取組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。
a 取締役会
当社の取締役会は社外取締役2名を含めた取締役10名で構成され、月に1回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
b 監査役及び監査役会
当社の監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会へ出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
c 経営会議
経営会議は、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員及び各事業ユニットの責任者で構成され、会社運営上の重要事項である、事業推進における決裁事項、重要な検討事項、事業計画の立案、業績及び資金収支の見込の検証等、経営に関する重要事項について検証及び対策を講じております。
d 会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の関係は、次のとおりであります。




ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりです。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。
②取締役会は、取締役会規程に従い取締役会に付議された議案が充分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
③代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程等に従い業務を執行する。また、代表取締役直轄に内部監査部門を設置し、業務遂行状況の監視体制を図る。
④役職員が職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての企業行動規則のほか、コンプライアンス規程及びコンプライアンスガイドラインを制定する。コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス違反を未然に防ぐため、会社内部及び外部に通報窓口を設ける。コンプライアンス・リスク管理委員会は、四半期毎にその構成委員による会議を招集し、コンプライアンス遵守の状況の確認と啓蒙活動を行う。
⑤役職員に対して、コンプライアンスガイドラインを配布し、また、定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。特に、独占禁止法の遵守については、遵守のための確認・監視等の体制を整備するとともに行動規範の徹底を図り、厳正な職務の執行を確保する。
⑥役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要に応じて講習を実施する。
⑦反社会的勢力対策規程に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令及び文書管理規程ほか社内規程等に則り作成、保存、管理する。
②情報の不正使用及び漏洩の防止のための手順を定め、情報セキュリティ施策を推進する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社のリスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。
②コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスクの予防に努めるほか、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。(大規模事故・災害・不祥事の発生時における緊急対策本部の設置等)
③コンプライアンス・リスク管理委員会の運営を司る部門として、総務人事部内にコンプライアンス・リスク管理委員会事務局を設置する。
④リスク管理規程に基づき各部門に働き掛けし、各部門において継続的にリスクを監視する。
⑤内部監査部門は、監査役と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。
⑥会社に発生した、または発生する恐れのあるリスクを発見した役職員が直接コンプライアンス・リスク管理委員会に連絡できるリスク情報受入窓口を設ける。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
②取締役会は、当社の全取締役及び使用人が共有する目標とする経営方針、経営戦略及び経営計画等を定め、各部・室・グループ別の業績目標を設定し、代表取締役、取締役及び執行役員がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。
③取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月1回以上開催する。

e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役の職務を補助するため、スタッフを配置する。当該使用人の選出は監査役会において決定する。
②監査役担当のスタッフは、監査役の指示に従いその職務を行う。
③監査役担当のスタッフの人事考課については、常勤監査役の報告を受けて行う。
④監査役担当のスタッフの異動については、常勤監査役の意見を聴取して行う。
f 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。
②取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。
③取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、または通報を受けたときは、速やかに監査役に報告する。
④監査役に報告した者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いはしないものとする。
g 当社の監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
①監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
②監査役会から独自に外部専門家(弁護士・公認会計士等)を顧問とすることを求められた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
③監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、予算を設ける。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
②監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
③内部監査部門は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査役との相互連携を図る。
i 財務報告の信頼性を確保するための体制
①内部統制システム構築の基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
②財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおける統制を図るものとする。
③取締役会は、財務報告に係る内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し改善するものとする。
j 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
②総務人事部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
③反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室が行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役3名で構成されており、原則毎月1回開催しております。また、監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程を監査するほか、重要な決裁書類の閲覧等により業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。
ホ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は原口隆志氏、菊地康夫氏であり、東陽監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等7名であります。なお、継続監査年数につきましては7年以内であるため、記載を省略しております。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を2名選任しております。社外取締役ついては、経営方針や改善が必要な事項について、自らの知見に基づき意見を述べる役割、また会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行う役割を果たしているものと考えております。
また、当社は社外監査役3名を選任しております。社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
当社の社外監査役藪谷典行は当社株式20,000株、社外監査役楠見恭造は当社株式20,000株、社外監査役諸橋隆章は当社株式76,320株を保有しております。それ以外に社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査役藪谷典行は、銀行業界における長期の職務経験を有し、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しております。監査役楠見恭造は、公認会計士及び税理士として監査業務経験と会計税務に関する専門的知識を有しております。監査役諸橋隆章は弁護士として、企業法務やコンプライアンスに関する専門的知識を有しております。
社外取締役の選任基準につきましては、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ高い専門知識及び企業経営経験等を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、独立的かつ中立的な立場から、当社の意思決定、業務執行を適切に監督できる人材であることとしております。また、社外監査役の選任基準につきましては、会社法に定める社外監査役の要件を満たし、かつ高い専門知識及び業務監査経験等を有し、独立的な立場から、取締役の職務執行に対する監査を適切に遂行できる人材であることとしております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値向上のためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しております。法令、社会規範、市場ルール、社内規程等を遵守し遂行するため、コンプライアンス規程を制定しております。
当社の運営に関する全社的・統括的な重要リスク事項の報告、対策及び検討に関しては、当社代表取締役社長を対策責任者と位置付けております。不測の事態が発生した場合も同様となっております。法令遵守状況のチェックは、コンプライアンス・リスク管理委員会において行っております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。
なお、当社は、情報セキュリティや個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じるとともに適正管理に努めております。
個人情報を含む情報保護といった観点では、情報が外部に流出することのないように従業員等とは秘密保持契約を締結するとともに、身元保証書の取得も実施しております。
また、研修においては守秘義務の重要性の理解促進を促すとともに、設備面においても諸施策を講じております。

③ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の 員数(名)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	55,763	53,475	1,026	1,262	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	23,156	19,700	2,206	1,250	5

(注)1.上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与含む)が含まれておりません。
2.ストック・オプションの額は、ストック・オプションとして割り当てた新株予約権に関する 報酬等のうち、当事業年度に費用計上した額であります。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等は、業績、内部留保の蓄積状況、中期的展望、会社への貢献度等を総合的に勘案して、報酬検討会議にて報酬案を作成し、その報酬案に基づき取締役間の協議により決定しております。監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。
④ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
また当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑨ 取締役、監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議によって期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。