ファースト住建株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年10月期)

① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念及び社訓に基づき、企業価値の最大化を目的として、公明正大でかつ意思決定の速い経営管理体制の確立を目指しております。また、事業を長期的に拡大させることにより、社会へ貢献するとともに、ステークホルダーに対する責務を果たしてまいりたいと考えております。

ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役3名を含む取締役7名によって構成される取締役会と、社外取締役2名(公認会計士並びに弁護士)を含む監査等委員3名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、毎月1回定例開催されているほか、必要に応じて随時に開催されており、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。
監査等委員会は、毎月1回定例開催するほか、必要に応じて随時に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。
内部統制システムの整備の状況につきましては、社長直轄の内部監査担当者(1名)と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規程を遵守して行われているかを定期的にチェックし、社長に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。
株主その他の利害関係者に対する施策の実施状況といたしましては、株主重視の観点から、適切な情報公開並びに説明に努めており、迅速かつ適時な情報開示を行うため、株式会社東京証券取引所に開示いたしましたIR情報を、当社ホーム・ページ上のIRサイトにおきましても速やかに掲載するよう努めております。さらに、第2四半期決算短信並びに期末決算短信開示後には、当社代表取締役が出席しての決算説明会を行っております。今後も適時開示に係る宣誓書に基づき、常に投資家の視点に立った会社情報の適時適切な提供に努めてまいりたいと考えております。

ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外取締役2名を含む監査等委員並びに監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスにつきましては、内部統制担当者と顧問弁護士が密接に連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、定期的なインサイダー取引規制に関する社内勉強会や毎月開催される全体会議及び支店長会議の場で、経営陣と各部門幹部が情報を共有し、社内の問題点等を早期に是正することのできる体制をとっております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼任する者を設けることにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会に業績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

へ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役2名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
当社の監査等委員会は、2名の社外取締役と1名の非業務執行取締役によって構成されております。監査等委員会は原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項の報告、協議並びに決議を行います。監査等委員は、監査等委員会で決議された監査の方針、計画、方法及び職務の分担等に基づき、取締役の職務の執行並びに会社の業務や財産の状況を監査し、財務諸表等に関しては会計監査人からの報告に基づき監査を行います。監査の実施にあたっては、取締役会に出席して決議に参加する他、役員等もしくは使用人に対して報告を求め、書類や記録を閲覧し、あるいは重要な会議に出席する等、必要に応じ適切に行います。なお、監査等委員の藤本智章氏は、税理士事務所に在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事した経験を有しており、また、社外取締役である監査等委員の田村一美氏は、公認会計士の資格を有しており、両監査等委員は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士によって独立の立場から会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務が実施されております。監査等委員会は、会計監査人による監査の結果に関する報告を受けるとともに、監査講評会を始めとする会計監査人との協議の場に監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べる等、適切な監査が実施されるために相互の意見や情報の交換を行います。また、監査等委員会による監査において問題点等が発見された場合には、会計監査における専門家としての助言を会計監査人に求める等、常時より連携できる体制を構築しております。
当社はまた、会社の業務に係るラインとは独立した社長直属の部門として内部監査室(1名)を設けております。内部監査室は内部監査規程並びに年度計画に基づき実地監査を行っており、監査の結果は、社長、監査等委員及び関係部署に報告されております。監査結果に基づいて改善命令がなされた場合には、被監査部署から改善計画を取得しフォローアップを行うことで、内部統制システムの維持、合理化の促進に向けた役割を果たしております。内部監査担当者は、必要に応じ監査等委員会監査及び会計監査人監査との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。内部監査に関する年度計画等の策定に際しては監査等委員と事前に協議を行い、また、実地監査の際には、監査等委員が同行して監査等委員による監査も行われます。また、内部監査に係る報告書等を監査等委員は随時閲覧し、報告を求めることができ、併せて監査等委員は必要に応じて内部監査室への助言を行います。これらにより内部監査部門と監査等委員とは情報を共有し、有機的に連携できる体制を構築しております。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。なお、両社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係(社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はなく、当社に対して完全に独立した立場にあります。社外取締役2名は、それぞれ公認会計士及び弁護士であり、取締役会及び監査等委員会において、会社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から監視を行い、必要に応じて意見を述べております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対しては取締役7名のうち2名を社外取締役としており、また監査等委員会に対しては監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名が監査等委員会での監査を行うことに加え、取締役会へ出席し決議に参加することにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	111,000	79,380	12,790	18,830	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	13,661	11,491	-	2,170	1
社外役員	8,764	8,064	-	700	2

(注)上記には、2018年1月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)1名を含んでおります。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 175,987千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱四国銀行	66,800	117,835	円滑な取引関係の維持
TOTO㈱	17,500	96,775	円滑な取引関係の維持
南海プライウッド㈱	3,000	20,400	円滑な取引関係の維持
飯田グループホールディングス㈱	1,016	2,200	不動産業界動向の把握
フジ住宅㈱	100	81	不動産業界動向の把握

(注)1.㈱四国銀行は、2017年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
2.南海プライウッド㈱は、2017年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱四国銀行	66,800	84,969	円滑な取引関係の維持
TOTO㈱	17,500	70,875	円滑な取引関係の維持
南海プライウッド㈱	3,000	17,940	円滑な取引関係の維持
飯田グループホールディングス㈱	1,016	2,086	不動産業界動向の把握
フジ住宅㈱	100	86	不動産業界動向の把握

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員	増田 豊	EY新日本有限責任監査法人
	徳野 大二

(注)1.新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年7月1日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。
2.監査年数につきましては、全員7年以内であるために、記載を省略しております。
3.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。
4.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 20名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役として適切な人材を確保するとともに、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。