フィンテック　グローバル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明度がガバナンスにおいて有効であると考え、金融商品取引法等の関連法令及び証券取引所の定める適時開示規則等の諸規則に基づく事項のみならずステークホルダーにとって有用な情報を、IRを通じて適時、財務状況、経営状況、経営成績、リスク要因、コーポレート・ガバナンスの確保のための諸制度などの経営情報を市場・株主・従業員へ向けて積極的に開示していきたいと考えております。
当社は経営の透明度及びコンプライアンスという観点で常に経営を監視しつつ、株式会社の目的の一つである適正な利潤の追求と株主の皆様に対し長期的な企業価値の増大と還元を実現するため、業務執行における経営判断の「質」と「スピード」を重視したコーポレート・ガバナンスの整備に努めております。

②企業統治の体制、会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況

A 企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は本報告書提出日現在、取締役6名で構成され、うち1名が社外取締役であります。原則として毎月1回定例取締役会を、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催して、会社の重要事項について意思決定するとともに重要事項の報告がなされ、業務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査役3名全員も出席の上、適切な経営判断がなされているかの監視が行われております。また、当社は経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役との兼任を含め、7名(うち上席執行役員3名)で構成されております。
監査役会は監査役3名で構成され、いずれも社外監査役であります。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は常に独立的な立場から取締役の職務の執行状況を把握し、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。また、会計監査人や内部監査室と定期的に情報交換を行い、連携することにより実効的な監視体制を整えております。
経営会議は、取締役(社外取締役の出席も可)、執行役員、執行部門の部門長及びコンプライアンスオフィサーをもって構成され、経営の基本方針に基づいて、全般的業務執行方針、重要な業務の執行に関する事項および重要なリスク管理にかかわる事項を協議、報告および意見具申を行い、法令を遵守した業務運営を能率的に遂行するために開催しております。また、当社はリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しており、リスク管理、コンプライアンス推進に係わる事項を審議し、取締役会に提言する役割を果たしております。
投融資案件に関しては、審査部門により投融資先の事業内容、信用状況、担保・保証等の状況、成長性及び採算性などが検討され、投融資額が50百万円以下の場合は審査部門長により決裁されます。当該金額を超える投融資案件は取締役社長が決裁し、1.5億円超の案件は経営会議で協議の上、取締役会において決裁しております。
さらに当社グループとしては、グループ・ガバナンス態勢を強化し、経営管理を的確に行うために、グループ横断的なリスク管理態勢、コンプライアンス態勢、並びに内部監査態勢を構築すると共に、重要な当社グループ各社に対しては、当社から取締役を派遣し、その業務執行を監督しております。重要な当社グループ各社においては、各社の業態に応じて取締役会の活性化と経営の透明性向上を図っており、投資運用を行う子会社においては取締役会傘下の委員会として投資運用委員会、リスク・コンプライアンス委員会等を設置しております。

B前項記載の企業統治の体制を採用する理由

当社は投資銀行業務やアセットマネジメント業務、プリンシパルインベストメントといった非常に専門性の高い業務を行っているため、業務内容やリスクに詳しい社内取締役によるガバナンス体制が有効と考えておりますが、社外チェックという観点からは、社外監査役の取締役会の出席・意見陳述や日常の監査により経営監視機能を確保した上で、独立性を備えた社外取締役1名を選任して、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。このことから経営の監視機能の面で、現在の体制が十分に機能すると考え、現状の体制を採用しております。
また、経営上の重要課題としての全社的なリスクマネジメントならびにコンプライアンス推進に係わる事項を審議するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を取締役会の諮問機関として設置しており、経営に対する牽制機能の一つとしております。

Cリスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、リスク管理方針、リスク管理規程及び災害対策規程を制定・施行しており、リスクの種類に応じて担当する部門がリスク管理を行うとともにそのリスクを全社的に管理する体制を整備しております。
なお、企業経営及び日常業務に関しては、全社的な法務リスク管理体制の強化のため、弁護士事務所と顧問契約を締結し、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設けております。
その他、当社または子会社においてストラクチャードファイナンス案件を組成する際やアセットマネジメント業務を受託する際には、案件ごとにドキュメンテーションのリーガルチェックをしております。

D内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、社長直属の内部監査室(専任1名)を設置し、当社及び重要な子会社を対象に業務監査を実施しております。各業務部門に内包されるリスクを明らかにし、リスク軽減のために業務の改善及び法令順守体制の構築支援等を主たる目的として活動しております。監査結果は社長及び監査役、関係先へ示達され、是正措置へ向けたフォローがなされております。また、当社においては、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、取締役会及び監査役会に報告する仕組みを導入しております。
監査役は、毎月監査役監査を実施し、取締役会において適宜必要な課題を提起するとともに、そのフォローを行っており、当社及び当社グループ会社の業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

E内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

1.監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査部門の実施する監査毎に報告を受けております。
2.監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人から四半期ごとに報告を受けるなど、緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評への立会いを行うなど、積極的に意見及び情報の交換を行っております。
3.内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門は、会計監査人と必要に応じ相互に意見及び情報の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

F社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役である木村喬氏は、公認会計士、税理士の資格を有し、様々な企業の会計監査、内部統制、調査業務、アドバイザリー業務等を経験しており、財務、会計及び内部統制等に関し豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。また、取締役会だけでなく、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にも出席いただいており、経営を監視する役割を果たしております。これらのことから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断しております。なお、木村喬氏は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に2001年10月から2007年8月まで所属しておりましたが、同法人在籍時に当社の監査には関与しておりませんので、同氏の独立性に問題はありません。また同氏は、2008年から2013年まで当社の会計監査人であった清和監査法人の業務執行社員として、当社の会計監査を行っておりますが、会計監査という業務特性から判断して、同氏の独立性に問題はありません。当社及び関連会社(現在は子会社)は、取締役就任前の2014年9月期に同氏が代表取締役である株式会社ベルウェザーに、当社子会社の決算業務に係るコンサルティング業務等を委託したことにより、同社に少額の報酬(60万円以下)を支払っておりますが、報酬金額から判断して、同氏の独立性に問題はありません。

当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役である川﨑史顯氏は、損害保険会社において経営者として要職を経験しております。当社の特別顧問としても、経営や営業に関して適切なアドバイスをいただいており、その見識、当社内外の経験、実績などから、当社の取締役の業務執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしていただくのに適任であると判断しております。なお、監査役就任前まで、当社は川﨑史顯氏に当社の営業全般に関する助言及び相談業務を委嘱しておりましたが、就任後は委嘱しておらず、同氏の独立性に問題はありません。
太田健一氏は、ベンチャーキャピタルにおいて長年多くの企業成長を支えてきました。この経歴に加え、国立研究開発法人科学技術振興機構の「A-STEP」「NexTEP」プログラムにおける 財務系評価委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験、知見を投資銀行事業を営む当社の監査に反映していただくために、社外監査役としております。なお太田健一氏は、2002年9月まで当社のメインバンクである株式会社みずほ銀行に在籍しておりましたが、監査役就任時には同社を退職してから15年経過しており、同氏の独立性に問題はありません。
社外監査役である大山亨氏は、証券会社の公開引受部や、株式上場コンサルタントとして、長年株式公開指導に当たっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますが、その経験・見識を活かして当社の取締役の業務執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしているものと判断しております。なお、大山亨氏は、本書提出日現在、当社普通株式212,500株を所有しております。
木村喬、太田健一及び大山亨の3氏と当社グループには、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社は3氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立役員として届け出ております。また、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社グループの出身者ではございません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経営や監査に関する幅広い知識・経験に基づく客観的・中立的な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、上記社外取締役1名及び社外監査役3名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役については、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門、内部統制部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

G会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みにおける最近1年間における実施状況及び内部統制システムの整備の状況

2018年9月期において、取締役会は21回開催し、監査役会は12回開催しております。また、経営会議は10回開催しております。
経営の透明性の向上のため、金融商品取引法等の関連法令や証券取引所の適時開示規則に基づく開示及びホームページによるIR情報の開示やニュース・リリースの発信を行っております。より積極的な情報開示をしていくために、ホームページの内容を適時見直すほか、投資家向け会社説明会等の活動により積極的でかつ公平な情報開示に努めております。また当社及び子会社各社の業容拡大に伴う内部管理態勢の強化を推進し、社内規程や職務権限等の見直しを適宜行っており、コンプライアンス研修を通じた法令遵守態勢の見直しを行っております。
なお、当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、本報告書提出日現在、以下のとおりであります。

1.取締役及び使用人(以下総称して「役職員」という。)の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
フィンテック グローバル株式会社(以下「FGI」という。)は、FGI及びその子会社からなる企業集団(以下「FGIグループ」という。)の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、次の体制を整備する。
(1)FGIグループは「FGIグループ行動規範」及び「FGIグループコンプライアンス規範」を定め、FGIグループの役職員が研修や日々の職務を通じて公正で透明性のある企業風土の構築に努める。
(2) FGIグループは、FGI及び主要な子会社にコンプライアンス担当部署を設置すると同時に、必要に応じてコンプライアンス上の諸問題を討議する委員会を有し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに当該担当部署、委員会または常勤監査役等へ報告する体制を構築する。また、FGI法務・コンプライアンス部が事務局となり、FGIグループ内のコンプライアンスやリスク管理の諸問題を討議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款及びFGIグループ内の諸規程(以下「法令・定款等」という。)の遵守状況をモニタリングするとともに、FGIグループのコンプライアンス体制の随時見直しや取組みについて検討を行う。
(3) FGIは、FGIグループの職務実施状況の実態を把握するため、FGI取締役社長(以下「社長」という。)直轄の内部監査室を設置し、FGIグループの職務が法令・定款等に準拠して適正・妥当に行われているか定期的に内部監査を行い、その結果を社長及び取締役会等に報告し、是正等の的確な対応を行う体制を構築する。
(4) FGIグループは、「FGIグループコンプライアンス規範」を定めるとともに、FGI及び主な子会社において「内部通報規程」を定め、FGIグループの役職員に周知する。これらの規程に基づく内部通報は、コンプライアンス部門及び監査役、社外弁護士等を通報窓口とし、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性を確保することにより、円滑に通報や相談ができ、当該通報により報告者等に対して解雇その他、いかなる不利益取扱いを行わない仕組みを構築する。
(5)FGIは、FGIグループの役職員に信頼性のある財務報告の重要性の認識を促すとともに、連結ベースでの適正な財務報告を実現するため内部統制システムを構築する。また専門家などの情報を適切に入手した上で、事業の実態を反映するよう、会計方針を選択適用するとともに適切な会計処理を行い、適正な財務報告を実現する。
(6)FGIグループは反社会勢力との取引は行わず、また、反社会勢力との取引を行わないよう未然防止対策に努める。

2.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
FGIは、「情報管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体に応じて検索し閲覧することができる状態で、適切に保存及び管理(廃棄を含む)する。

3.リスクの管理に関する規程その他の体制
(1) FGIは、「リスク管理規程」を定め、①から④を含むリスクカテゴリー毎に所管部を定めてリスク管理を行う。すなわち当該所管部が各リスクに対する不断の予防体制を構築し、各リスクが顕在化した際には、必要に応じて緊急対策本部を設置し、適切な対応を行う。
① 信用リスク
② コンプライアンスリスク
③ 流動性リスク
④ オペレーショナルリスク
(2) FGIは、子会社におけるリスク情報の有無の把握に努め、子会社において重要なリスクが認識された場合には、直ちにその内容、損失の可能性の程度及びFGIグループに対する影響等について把握し、緊急対策本部はFGIのリスク管理規程に基づき適切な対応を行う。
(3) FGIは、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、リスク管理の組織または体制の整備、リスクに関する規程の策定、改定等のリスク管理に関する事項について検討を行う。

4.取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
FGIは、取締役間の連携を促し、その職務の執行が効率的に行われることを確保するため次の体制を整備する。
(1) 取締役会を月1回定時に開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会または書面により取締役会を実施するほか、経営会議等目的に応じた会議体や委員会を通じて取締役間で審議、情報交換を行う。
(2)取締役会の決定に基づく職務執行体制については、「組織規程」に基づく「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職務の責任者となる取締役及びその職務範囲を定め、当該各取締役がこれを執行するものとする。
(3)取締役が持つ経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入する。

5.FGIグループにおける職務の適正を確保するための体制
FGIグループは、FGIグループにおける職務の適正を確保するために次の体制を整備する。
(1)FGIグループは、職務の適正化を確保するために各社の職務運営に関する諸規程を定める。
(2) FGIは、子会社の職務の適正を確保するために子会社の監視・監督や子会社の職務の執行に係る事項のFGIへの報告に関する規程を定め、FGI担当部署は当該規程に従い、子会社に対する監視・監督を果たし子会社の営業成績・財務状況その他重要な情報について、定期的に当社への報告が行われる体制を整備する。
(3)必要に応じて、子会社の役員にFGIの役員が就任することにより、ガバナンスを確保する。

6.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)FGIグループは、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

7.反社会的勢力との取引の排除・防止のための体制
(1) FGIは「FGIグループコンプライアンス規範」を定め、反社会的勢力との取引の謝絶、未然防止についてFGIグループの役職員全員が高い認識を持った対応が行えるよう努める。
(2)FGIは反社会的勢力との取引防止のためFGIグループ共通の「反社チェック」制度を設け、FGIグループの役職員に周知・徹底の上、遵守させる。

8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
FGIは、監査役から求めがある場合には、速やかに監査役の職務を補助する監査役スタッフを置くこととする。

9. 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)FGIは、監査役スタッフを置く場合には、その独立性を確保するため、当該スタッフの任命、異動等人事権にかかわる事項の決定については事前に常勤監査役の同意を得るものとする。
(2)監査役スタッフの監査役補助職務に対する指揮命令権は、監査役が有するものとし、取締役からの指揮命令に服さないものとする。

10.役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
FGIは、役職員が監査役に報告するため次の体制を整備する。
(1) 役職員はFGIの職務、業績に影響を与える重要な事項または監査役による指摘事項に関する対応の進捗状況等について監査役に都度報告する。
(2)監査役はいつでも必要に応じて、役職員に対して報告を求めることができる。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
FGIは、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために次の体制を整備する。
(1)監査役は、社長その他の取締役または会計監査人とそれぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換する。
(2) 監査役は、内部監査担当部門や子会社の取締役または監査役等との情報交換、連携を密にするとともに、必要に応じて、子会社の監査役を兼務する。
(3)監査役は、取締役会へ出席し、適時かつ的確に職務執行状況を把握するため、経営会議等会議体の議事録、資料等を閲覧できる。
(4) 監査役は、必要に応じて、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーに相談することがき、その費用は会社が負担するものとする。

H反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制の整備状況

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係は一切持たないとの基本方針のもと、当社の「FGIグループコンプライアンス規範」で定められた反社会的勢力対応の一貫として反社会的勢力チェック体制を整備し、その運用を徹底、適宜その体制改善を図ることで、反社会的勢力を一切排除する取り組みを実施しております。
具体的には、当社もしくは当社関係会社が行う取引について、原則として全取引先に対し、取引の事前及び定期的に、取引先及びその経営者等について調査を行うことを基本としております。また調査結果についてはデータベース化を行うことで情報の蓄積を図るとともに、必要に応じて外部専門家と連携するなど、体制の強化を図っております。
また、当社が締結する契約書等には、反社会的勢力であることが判明した場合は解除事由となる条項を設けるなど、様々な措置を講じており、万一そのような勢力からの接触・介入があった場合には、社内外で連携を図りながら毅然とした態度で対処する所存であります。

I業務を執行した公認会計士の概要

当事業年度において当社の会計監査を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人は以下の通りであります。

EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 一宏
EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 月本 洋一

上記の他に公認会計士12名、その他12名が補助者として監査業務に携わっております。継続監査年数が7年を超える者はおりません。なお、EY新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事するEY新日本有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

③役員報酬等

A役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	168,310	154,112	14,198	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	23,121	23,121	―	―	―	4

(注)上記報酬等の他、当社子会社の取締役を兼任している取締役2名(社外取締役を除く)に対し、当社子会社が当事業年度に係る基本報酬として総額38百万円を支払っております。

B提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

C使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

D役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬は、原則として基本報酬、ストックオプションで構成しております。

取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役の報酬については、職責、従業員給与とのバランス、貢献度、会社業績等を勘案し、取締役会にて配分方針を協議の上、代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成され、監査役の協議によって決定しております。


ストックオプションについては、取締役の企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めること等を目的に、株主総会にて承認を受けたストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額内において、取締役会で決定することとしております。

④株式の保有状況

A保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

B保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄(非上場株式を除く。)

該当事項はありません。

C保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	1,329	1,329	609	―	―

⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

A 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に応じて柔軟な資本政策を運営できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

B 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主へ柔軟な利益還元を行うことを目的としております。

⑥ 取締役の定数及び任期

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の任期を1年としております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。