フェスタリアホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年8月期)

①企業統治の体制

(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

当社は、「監査役設置会社」を経営統治形態としており、経営の透明性や効率性を確保し、健全で効率的な経営の実践を目指しております。ステークホルダーに対しては、経営に関る情報を適時・適切に開示するよう努めております。
また、コーポレート・ガバナンス強化への取り組みとして、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等を行ってまいります。

(ⅱ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しており、その立場からの監視、監督機能が十分確保できることからこの制度を採用しております。また、提出日現在取締役は4名(社外取締役2名を含む)であり、取締役会等を通じて取締役間相互の業務執行監視を行っております。その他、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、主に業務関係の監査を実施しております。
会計監査に関しては、UHY東京監査法人と監査契約を締結しております。


企業統治の体制の概要



※ 解任は、会社法第340条第1項に該当した場合とする。

(ⅲ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会のほかに、経営環境の変化に迅速な意思決定をもって対応できるように、経営会議を設置し、取締役会に業務の執行状況を、具体的且つ迅速に上程できるようにしております。さらに、一般株主保護のため、独立役員を1名以上確保することとしております。

(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としましては、人事総務グループが主導となり各部署と連携し、また、顧問弁護士から適時にアドバイスを受けております。
社内の業務執行等のリスクに対しては、代表取締役直轄の内部監査室において、各部門の業務執行に関して重大な法令違反等がないかチェックするとともに、社内ルール及び規則に基づいた業務の運営等をチェックし、代表取締役に報告しております。代表取締役は、この報告を基に必要な改善を指示しリスク対応を図っております。

(ⅴ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社を含む企業集団として業務の適正を確保するため、子会社経営者と常日頃から連携を持ち、当該経営者もしくはその委託者は毎月1回の定例取締役会に参加し、子会社を含む企業集団としての経営について協議するほか、子会社の取締役会に親会社から最低1名を派遣し、子会社が親会社の経営方針に沿って運営されていることを確認する体制とする。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室(構成員1名)を設置し、社内の業務活動、諸制度及び内部統制システムの整備運用状況を監査し、監査役と連携して、コンプライアンスの維持及びリスク管理に注力しております。
監査役会は、毎月開催し、取締役会及び社内の重要な会議に出席した内容等をもとに協議すると共に経営監視機能の強化を図っております。

③ 会計監査の状況

(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定社員	業務執行社員	公認会計士	片岡 嘉徳	UHY東京監査法人
指定社員	業務執行社員	公認会計士	安河内 明	UHY東京監査法人

(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	2名
公認会計士試験合格者等	2名

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役田中道昭氏はMBA(経営学修士)の資格を有するとともに、コンサルティング会社代表取締役社長として経営全般にわたる豊富な知識と幅広い知見を有しており、当社の経営において有益な助言が得られるものと判断したため選任したものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在株式会社日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所及び株式会社マージングポイントの代表を兼任しておりますが、コンサルティングに関する少額の取引を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役松井忠三氏は、大手小売業の経営者として商品開発・販売・経営・人材育成・システムと全ての領域に亘って業務改革を遂行してきた実績や経験を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことができると判断したため選任したものであります。また、同氏は、現在株式会社松井オフィス代表取締役、株式会社アダストリア社外取締役、株式会社りそなホールディングス社外取締役、株式会社ネクステージ社外取締役、株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役を兼務しておりますが、コンサルティングに関する少額の取引を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役田中恵氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在田中恵公認会計士事務所代表を兼任しておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。社外監査役三羽正人氏は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在三羽正人法律事務所代表を兼任しておりますが、法律相談等に係る少額の取引を除き、特記すべき人間関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役には当社から独立した立場での監視、監査及び専門的な見地からの指導をその役割として期待されています。そのため、選任に当たっては独立性と財務、会計、法務等の専門性を重視しております。

⑤ 役員の報酬等

(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	67,026	62,396	4,630	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	9,000	8,536	463	―	―	1
社外役員	12,600	12,136	463	―	―	4

(注) 1 1999年10月23日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額を年額120,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額36,000千円以内と決議していただいております。
2 取締役の年間報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

(ⅱ)役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により決定しております。監査役の報酬等は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役の協議の上、決定しております。

⑥ 株式の保有状況

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	82,416	千円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の主な銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度及び当事業年度において該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内にする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

(ⅰ)自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ⅱ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、2013年11月27日開催の定時株主総会にて次のとおり定款変更をおこないました。
1.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
2.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。