フクシマガリレイ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1) 提出会社の企業統治の体制の概要等

1 当社は、毎月1回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定ならびに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督します。取締役会は社外取締役2名を含む取締役9名で構成しており、経営の意思決定を行っております。当社においては、社外取締役2名の選任により業務執行の監督が機能されており、また、社外監査役3名による経営監視も機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。なお、取締役の定数は定款で10名以内と規定しております。
2 当社は、迅速な意思決定が行えるよう取締役会のメンバー及び業務執行責任者による経営会議を設けております。この会議には、取締役、監査役、執行役員、統括部門長が出席し、企業運営について十分な議論を行うとともに、監査役も意見を述べることができるようになっております。
3 当社は監査役制度を採用しております。また、内部監査体制充実のため、社長直轄の組織として監査室を設置し、業務監査を行っております。



4 顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
5 当企業集団会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき取締役会への事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行います。
6 会計監査人、監査役および内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査を実施します。
7 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営の透明性の観点から公正な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制充実に取り組んでおります。このような観点から、企業集団全体のコンプライアンスの徹底、内部統制システムの整備、リスク管理体制の強化を図る為に、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。なお、コンプライアンスの更なる強化を図るため、2018年5月11日開催の取締役会において、この一部を改定いたしました。その概要は以下のとおりであります。
① 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を行動規範(コンプライアンス・ガイドライン)として定めるとともに、コンプライアンス研修の実施等により、当企業集団の役員および従業員に周知徹底を図る。
(2)財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程に基づき、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の内部統制システムの整備を進めるとともに、運用体制の強化を図る。

(3)内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、定期的な内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
(4)監査役は、取締役会およびその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する。
(5)法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として外部通報窓口を含めた「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図る。
(6)行動規範には、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは断固として対決する考えを示すとともに、警察等関係機関との連携を密にし、反社会的勢力の排除に努める。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存・管理を適正に行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。また、情報の管理については、内部情報管理・個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。
③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を定め、事業上のリスク管理に関する方針の決定並びにリスク管理体制の整備、構築を行う。
(2)重要な発生事項(環境・安全リスク情報を含む)については、部門責任者が情報収集し総務部門長が情報の集約を行い、総務部門又は財経部門にて適時開示情報か否かを判断し、取締役社長に報告後、情報取扱責任者が速やかに開示を行う。また、必要に応じ監査役に報告する。
(3)与信リスクについては、売上債権管理規程、与信限度額作成基準の運用を徹底し、財経部門が運用状況の確認を行う。
(4)PL事故に対し迅速に対応するためのマニュアルを制定し、当企業集団に周知する。
(5)CSR・リスク管理委員会を設置し、組織横断的に全社的見地でのリスク分析および評価を行い、リスクを適正に管理するとともに、その対応策を推進および統括する。また、結果について必要に応じ取締役会および監査役に報告する。
(6)請負工事における受注案件においては、発注から支払いまでの管理・統制機能を構築し、牽制機能の強化を図る。
(7)社印の不適切な使用による不正を防ぐため、必要に応じて印章管理および押印ルールを見直し、適時適切に発注行為が行われる仕組みを構築し、運用する。
④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、毎月1回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2)取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役・監査役・執行役員・統括部門長が出席する経営会議を開催し、そこでは、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行い、さらに、個別のテーマについて十分な討議を行う。
(3)業務運営については、将来の営業環境を踏まえ中期計画および単年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向け具体策を立案し実行する。
(4)日常の職務については、職務権限規程や決裁権限に基づいて権限の委譲を行い、上記意思決定に則して業務を遂行する。
⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき取締役会への事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
(2)会計監査人、監査役および内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査および調査を実施する。
(3)子会社において企業理念、行動規範(コンプライアンス・ガイドライン)の周知徹底に努め、法令順守、企業倫理の徹底を図る。
(4)子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、的確に対応できる体制を整える。
(5)子会社において取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会を原則として毎月1回開催し、機動的な意思決定を行う。
(6)当社子会社に役員を派遣し、業務執行の監督・監査を行う。

⑥ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフを設置し、監査職務の補助を指示することができる。この場合、指示を受けた者は、取締役および上司その他の者からの指揮命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。なお、その人事については、取締役と監査役が協議を行う。
⑦ 当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制ならびにこれらの報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会・経営会議の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または担当部門責任者にその説明を求める。
(2)取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社または当社子会社の業務または業績に重大な影響を及ぼす事項を発見、または、決定した場合は、速やかに監査役に報告する。
(3)(1)および(2)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
⑧ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役が独自に弁護士や公認会計士等に相談する必要がある場合は、その職務執行において発生する費用は会社が負担する。
(2)監査役は、定期的に代表取締役および取締役と会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
(3)監査役は、会計監査人から会計監査の方法および結果(監査報告)について説明を受けるとともに、情報の交換を定期的に行うなど連携を図る。

(2) 各監査と内部統制部門との連携等(提出日現在)

内部監査
内部監査については、監査室が担当し人員は2名で構成しており、当社及び当企業集団の会社に対する業務監査、会計監査を実施しております。
また、内部監査規程に基づき必要に応じて社内の適任者により支援体制の組織化が可能となっております。監査室は当社または当社子会社の業務または業績に重大な影響を及ぼす事項を発見、または、決定した場合は速やかに代表取締役及び監査役に報告いたします。
監査役監査
監査役会は、監査役3名で構成しており、3名とも社外監査役であります。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を行っております。具体的には、各監査役は取締役の職務執行の監視、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、監査室が実施した監査報告書の確認、各事業所に対する業務監査及び子会社調査を実施しその結果を監査役会及び取締役会に報告しております。また、会計監査においては、会計監査人と緊密な連携をとり、その監査方針及び方法・結果の妥当性を確認するとともに、財務報告体制の運用状況を監査しております。

(3) 提出会社の社外役員について(提出日現在)

経営の透明性の確保およびコーポレート・ガバナンスの強化のため、企業経営経験者である社外取締役を2名選任しております。また、監査役会は、社外監査役3名で構成しており、監査体制が十分に機能していると考えております。
会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については特に記載すべき事項はございません。また、社外監査役は、当社株式の保有(「5.役員の状況」に記載)を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特に記載すべき事項はございません。
社外取締役及び社外監査役は、「5.役員の状況」に記載されたとおり他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外役員を選任するに当たり、当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の企業行動規範及び上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2で規定されている独立性に関する判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。選任されました社外取締役及び社外監査役は、人格、見識とも優れ、また、他社での業務執行役員若しくは監査役としての豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。従って、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しております。

(4) 役員の報酬等

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	310,031	105,639	―	110,300	94,092	7
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	34,660	28,800	―	3,700	2,160	5

(注) 退職慰労金には、2018年3月に改定された役員退職慰労金規程により、役員退職慰労引当金の増加額46,697千円が含まれております。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役付、業績見込を勘案して決定しております。また、月額報酬に加え、2007年4月1日より新たな取締役報酬制度として業績連動型報酬を導入しております。

(5) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第1項ならびに当社定款第30条並びに第40条に基づき、社外取締役及び監査役の全員と同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

(6) 取締役に対する業績連動型報酬の算定方法

取締役の報酬と業績等との連動を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることにも繋がるとの考えに加え、従前の月額報酬(固定)に加え、2007年4月1日より新たな取締役報酬制度として業績連動型報酬を導入しておりますが、2016年6月29日開催の株主総会の決議により、業績連動型報酬の算定方法を改定しております。これにより第68期(自2018年4月1日 至2019年3月31日)の業績連動型報酬の算定方法を下記のとおりといたします。
(算定方法)
基礎となる利益に関する指標は、第68期個別の業績連動型報酬控除前の営業利益(以下「個別営業利益」という)とし、前払年金費用の増加額若しくは退職給付引当金の減少額(数理差異等特別損益で計上した費用を除く)を控除いたします。
一人当たりの役職別業績連動型報酬は、次の通りとします(10万円未満切捨)。
取締役社長 個別営業利益の0.34% (支給率 0.34)
取締役副社長 個別営業利益の0.31% (支給率 0.31)
専務取締役 個別営業利益の0.29% (支給率 0.29)
常務取締役 個別営業利益の0.25% (支給率 0.25)
取締役 個別営業利益の0.22% (支給率 0.22)
ただし、取締役就任後3年以内の場合は、上記支給率に0.75を乗じて支給し、業務執行を伴わない社外取締役につきましては、この算定方法の適用はありません。総額150,000千円を上限とし、下限を0円とします。支給総額が150,000千円となる場合は、取締役の役職別支給率を全取締役の支給率の合計で除したものに150,000千円を乗じた金額(10万円未満切捨)とします。取締役が期中に退任した場合の業績連動型報酬は、職務執行期間を満了した場合の業績連動型報酬支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨)。

(7) 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	301,174	208,272	2,890	26,250	415
非上場株式以外の株式	6,134,803	8,465,247	81,244	―	6,833,561

(注) 非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております

(8) 業務を執行した公認会計士について

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、目細 実、中田信之の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他12名となっております。

(9) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(10) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

① 自己株式の取得

当社は、経済情勢等の変化に対応して機動的な経営諸政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

② 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

(11) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。