フジッコ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、併せて独立社外取締役を選任することにより、業務執行を適切に監督する機能を強化しております。また、当社は執行役員制度を採用しており、監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図っております。当社は企業統治の体制として、株主総会、取締役会、代表取締役、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社法上の法定の機関の他に、常務会、経営会議、内部統制委員会、情報開示委員会、危機管理委員会、リスクマネジメント委員会、監査室等を設置しております。
取締役会は、株主総会で選任される取締役10名(監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年間、監査等委員である取締役の任期は2年間)で構成され、取締役会は代表取締役1名を選定しております。取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要な時は随時開催し経営上の重要な事項の承認とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しております。
常務会は、役付取締役で構成されます。常務会は、毎月2回の開催とし、経営に関する重要案件について少人数で迅速な意思決定を行っております。
経営会議は、取締役及び執行役員で構成されます。経営会議は、毎月2回の開催とし、重要な業務執行事項の決議を行っております。
業務執行の体制としては、営業・生産・開発・管理・経営推進の5本部体制を敷いております。
当社は、変化の激しい経営環境に対し、迅速に意思決定を行い、業績の向上を果たすためにこのような企業統治の体制を採用しております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改訂しております。当基本方針は、経営基本原理の「フジッコの心」に基づき、法とルールを守り、力強く革新と成長の道を歩むことを全従業員が意識し徹底するものであります。
財務報告に係る内部統制については、内部統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築しております。運用状況の評価は、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び内部統制委員会が他者評価を実施します。評価結果は、役付取締役、監査等委員、監査室長、内部統制委員会メンバーで構成される「全体統制会議」で共有され、不備事項にかかる改善アクションプランの検討が行われます。改善結果の状況についても監査室を含めた内部統制委員会で評価を行います。これらの運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制をとっております。
(リスク管理体制の整備状況)
組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を発足させ対処しております。リスクが顕在化した緊急時には、「危機管理委員会」を招集し対応しております。また、当グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク管理体制となっております。
また、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めております。
不測の事態が発生した場合は、「リスク管理規程」に従い、代表取締役社長の指揮の下、対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制をとっております。
当社は、当グループを構成する当社子会社に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築の推進とともに、必要に応じて指導・支援を行っております。
「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度により、当グループを構成する当社子会社の経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。
当グループを構成する当社子会社の取締役及び業務を執行する社員は、当社に対し、毎月開催される業績検討会議又は取締役会で、定期的に同子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を報告する体制をとっております。
(社外取締役、会計監査人との間で締結した会社法第427条第1項に規定する契約の概要)
当社は、2016年6月22日開催の第56回定時株主総会で定款を変更し、非業務執行取締役の責任限定契約に関する規程を設けております。
当該定款に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度額として、賠償責任を限定する契約を締結しております。


当社の業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。



②内部監査及び監査等委員会監査
(人員及び手続き)
当社の内部監査の組織は、社長直轄の監査室を設置し、3名の専従者により関係会社も含めて定期的に営業所及び工場等各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。
当社は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員3名で監査等委員会を構成しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
常勤監査等委員は監査等委員会委員長として全ての取締役会、常務会、経営会議等の重要会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、取締役並びに執行役員の職務執行の状況を監視する体制となっております。監査等委員会は原則として毎月1回、ただし必要な時は随時開催し、監査等に関する意見交換、協議を行っております。
なお、監査等委員である社外取締役石田昭氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)
監査室、監査等委員会、会計監査人は、監査計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換、意見交換を行い、相互の連携を高めております。
監査等委員会は「内部統制システム構築の基本方針」に沿った運用状況を監査し、内部統制担当取締役及び代表取締役に対し必要な提言を行っております。
監査室は、それぞれ財務報告に係る内部統制の運用状況を監査し、内部統制委員会を通じて監査結果を報告しております。当社は、内部統制の自己評価の結果も含め、評価結果は、役付取締役、監査等委員、監査室長、内部統制委員会メンバーで構成される「全体統制会議」で共有され、不備事項にかかる改善アクションプランの検討を行っております。

③社外取締役
当社の社外取締役は3名、うち2名は監査等委員である社外取締役であります。
(社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役渡邉正太郎氏は、公益社団法人経済同友会終身幹事であり、過去に花王株式会社副社長、経営諮問委員会特別顧問、公益社団法人経済同友会副代表幹事・専務理事、早稲田大学監事等の経歴があります。同氏は当社の普通株式2,000株を保有しておりますが、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役石田昭氏は、株式会社京写及び田淵電機株式会社の社外監査役でありますが、当社と同氏及び企業との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役曳野孝氏は、京都大学経営管理大学院客員教授、コッチ大学管理科学・経済学部併任教授でありますが、当社と同氏及び大学との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
(社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役は、取締役会に出席し、高い専門性と豊富な見識をもって経営体制等について法令遵守の観点、社外・第三者の観点から忌憚の無い提言を行う役割を担っております。
(社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針)
社外取締役の独立性を担保する方針として、社外取締役については、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公平な考え方を持つ人材を起用することにしております。

(社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社は、社外取締役には当社の取締役会で客観的・専門的な意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外候補者を選任しております。
(社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は、代表取締役及び取締役との意見交換会及び監査等委員、監査室との随時の会合を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、必要の都度、情報を得られる体制としております。
常勤監査等委員は、本社並びに工場等を訪問し、業務の執行状況等の監督、監査を行い、監査等委員会で監査等委員である社外取締役と情報共有を行うほか、監査計画、監査結果報告、内部統制の経過報告等の定期的な打合せを含め、常勤監査等委員、監査室長、会計監査人及び内部統制担当取締役と密に連携を取れる体制としております。

④役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	189	115	54	19	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	16	16	-	-	1
社外役員	19	16	-	3	3

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の基本報酬の決定方針については、特に定めておりませんが、取締役に対する報酬、ストックオプション及び賞与については、以下のとおり支給基準を定めております。
取締役の報酬等については、株主総会により承認された取締役の報酬等の上限額の範囲内で、その職務執行の対価として月額定額給与と当該事業年度の成果としての賞与を支給します。
ストックオプションは、全社業績と連動して連結売上高と連結営業利益の達成度に応じて決定しております。
また、取締役の報酬等は、監査等委員である取締役と監査等委員である取締役以外の取締役とを区別して定めております。
なお、役員退職慰労金については、2016年5月16日開催の取締役会にて役員退職慰労金制度廃止を決議しております。

⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数		49	銘柄

貸借対照表計上額の合計額		7,186	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
三浦工業㈱	707,400	1,264	取引関係の維持強化
加藤産業㈱	403,063	1,151	取引関係の維持強化
キッコーマン㈱	217,000	721	取引関係の維持強化
㈱関西スーパーマーケット	251,335	388	取引関係の維持強化
小野薬品工業㈱	93,500	215	政策的安定保有
㈱奥村組	303,000	204	取引関係の維持強化
㈱日阪製作所	197,000	180	取引関係の維持強化
東洋テック㈱	149,280	164	取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	228,500	159	取引関係の維持強化
清水建設㈱	98,000	97	取引関係の維持強化
大日本印刷㈱	65,000	78	取引関係の維持強化
㈱いなげや	42,343	65	取引関係の維持強化
イオン㈱	33,593	54	取引関係の維持強化
㈱ライフコーポレーション	15,659	50	取引関係の維持強化
ヤマエ久野㈱	40,464	46	取引関係の維持強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	9,837	42	取引関係の維持強化
㈱テクノ菱和	42,979	40	取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,800	23	取引関係の維持強化
㈱みなと銀行	10,800	22	取引関係の維持強化
㈱リテールパートナーズ	16,650	19	取引関係の維持強化
㈱ベルク	4,400	19	取引関係の維持強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	16,515	16	取引関係の維持強化
㈱バローホールディングス	6,336	16	取引関係の維持強化
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	2,299	15	取引関係の維持強化
㈱平和堂	5,200	14	取引関係の維持強化
マックスバリュ北海道㈱	4,400	13	取引関係の維持強化
㈱マルイチ産商	12,073	11	取引関係の維持強化
㈱オークワ	9,872	11	取引関係の維持強化
三菱食品㈱	3,000	10	取引関係の維持強化
アクシアルリテイリング㈱	2,420	10	取引関係の維持強化

(注)特定投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。なお、特定投資株式にみなし保有株式はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
三浦工業㈱	707,400	2,373	取引関係の維持強化
加藤産業㈱	403,063	1,501	取引関係の維持強化
キッコーマン㈱	217,000	928	取引関係の維持強化
㈱関西スーパーマーケット	252,525	285	取引関係の維持強化
㈱奥村組	60,600	254	取引関係の維持強化
㈱日阪製作所	197,000	203	取引関係の維持強化
東洋テック㈱	149,280	179	取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	228,500	159	取引関係の維持強化
清水建設㈱	98,000	93	取引関係の維持強化
㈱いなげや	43,218	78	取引関係の維持強化
大日本印刷㈱	32,500	71	取引関係の維持強化
イオン㈱	36,159	68	取引関係の維持強化
ヤマエ久野㈱	41,776	52	取引関係の維持強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	10,472	47	取引関係の維持強化
㈱ライフコーポレーション	15,925	46	取引関係の維持強化
㈱テクノ菱和	42,979	35	取引関係の維持強化
㈱ベルク	4,400	26	取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,800	25	取引関係の維持強化
㈱リテールパートナーズ	16,650	24	取引関係の維持強化
㈱みなと銀行	10,800	23	取引関係の維持強化
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	2,299	20	取引関係の維持強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	16,515	18	取引関係の維持強化
㈱バローホールディングス	6,336	18	取引関係の維持強化
マックスバリュ北海道㈱	4,400	16	取引関係の維持強化
㈱平和堂	5,200	13	取引関係の維持強化
㈱マルイチ産商	12,749	13	取引関係の維持強化
㈱オークワ	10,492	11	取引関係の維持強化
アクシアルリテイリング㈱	2,420	9	取引関係の維持強化
三菱食品㈱	3,000	9	取引関係の維持強化
㈱マミーマート	2,420	5	取引関係の維持強化

(注)特定投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。なお、特定投資株式にみなし保有株式はありません。

ハ 保有目的が純投資である投資株式

	前事業年度	当事業年度
	(百万円)	(百万円)
	貸借対照表	貸借対照表	受取配当金	売却損益	評価損益
	計上額の合計額	計上額の合計額	の合計額	の合計額	の合計額
非上場株式	─	─	─	─	─
上記以外の株式	532	443	11	─	△120

⑥会計監査の状況

会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。当期の会計監査業務を執行した責任者は指定有限責任社員、業務執行社員の松尾雅芳氏及び伊東昌一氏の2名で、補助者として公認会計士5名、その他10名で会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には利害関係はありません。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、監査等委員である取締役以外の取締役(監査等委員である取締役以外の取締役であったものを含む。)及び第56回定時株主総会終結前の監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第426条第1項の規定により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び第56回定時株主総会終結前の社外監査役(社外監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする)。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任・解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。