フルサト工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の目的である「永続」を実現するために、コーポレート・ガバナンスを最重要課題の一つと捉え、その充実に向けた活動に取組んでまいります。主な施策は次の3項目です。
①経営上の組織体制・仕組の整備
経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名、及び取締役の報酬に関する審議の透明性と客観性を高めることを目的として、取締役会のもとに任意の機関である指名・報酬協議委員会を設置しました。指名・報酬協議委員会で協議した内容を取締役会に報告し、取締役会が審議、決議しております。

②企業活動の透明性の向上
株主及び投資家の皆様に対する説明責任を果たすために、ディスクローズ体制の拡充に取組み、適時性のある正確で質の高い開示を目指してまいります。

③法令遵守制度確立に対する取組み
「対処すべき課題」にもあげましたように、コンプライアンスの強化のために、企業としての考え方を構築すると共に、実施のための制度・仕組の検討を進めてまいります。
(2)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
イ.取締役会
当社の取締役会は7名の取締役で構成されており、うち2名は社外取締役であります。
取締役会は毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しており、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
ロ.監査役会
監査役会は3名の監査役で構成されており、2名が社外監査役で1名が常勤監査役であります。
監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施しております。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行っております。

②当該体制を採用する理由
社外取締役2名及び社外監査役2名は、独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会や全国事業所長会議にも出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。

③内部統制システムの整備の状況
(基本的な考え方)
会社業務の適法性・効率性の確保ならびにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実を図っていくことを内部統制システムに関する基本的な考え方としております。
(整備の状況)
イ.2006年5月の取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針(2015年4月 一部改定決議)に沿い、その整備を進めております。
ロ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、企業理念、行動規範、企業行動指針、企業倫理、社内通報体制を記載した冊子を作成し、グループ企業を含めた全社員に配布し啓蒙に努めております。
ハ.取締役及び使用人の職務の執行にかかる情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えております。
ニ.損失の危機管理に関しては、社内にあるリスクの洗出しを行い、重要リスクについては適正な対策を講じる体制の整備を進めております。
ホ.取締役の職務の執行体制については、定例の取締役会を原則月1回開催し、取締役会規定により定められている事項及びその付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議することを遵守し、重要事項の決定を行っております。
ヘ.監査役の監査が実効的に行われる体制として、監査役と内部監査室は監査報告書閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、監査役と会計監査人は定期的に情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査のできる体制を確保しております。

④リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置付けており、自社で作成したコンプライアンスマニュアルを社員に配布して、社内研修等を通じて、啓蒙・強化推進を図っております。リスクマネジメントについては、取締役管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの洗い出し、問題点、対応策について協議し、リスク管理体制の推進を図っております。

⑤子会社の業務の適正性を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正性を確保するため、以下の体制をとっております。
当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めるとともに、子会社の業務及び取締役の職務の執行に係る状況を定期的に取締役会又は経営会議において報告を求めることとしております。
グループ各社が定めた「リスク管理規程」に基づき、リスク管理を担当するリスク管理委員会を設置し、グループ各社のリスクマネジメントの構築、維持、改善推進を行っております。子会社は、各社のリスクマネジメントを実施し、その状況を当社リスク管理委員会へ報告しております。

⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(3)内部監査及び監査役監査の状況
①内部監査室
当社は内部統制の徹底と業務プロセスの適正化、法令・規約の遵守、手続の正当な執行等の目的で内部監査室(2名)を設置しており、継続的に実地監査を実施しております。

②監査役、監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は3名の監査役で構成されており、2名が社外監査役で1名が常勤監査役であります。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施しております。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行っております。
なお、監査役3名はいずれも下記のとおり、財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。
イ.常勤監査役 大西聡氏は、金融機関における長年の経験、当社における常務取締役の経験及び財務等に関する豊富な知見を有しております。
ロ.社外監査役 岩城本臣氏は、弁護士としての豊富な経験及び専門知識を有しております。
ハ.社外監査役 日根野文三氏は、公認会計士、税理士としての豊富な経験及び専門知識を有しております。

《内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係》
監査役は、内部監査室より内部監査の方針と実施計画及び内部監査の結果報告を受けると共に、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会い等のほか、監査来訪時に定期的に情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
内部監査室は、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会い等のほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。
また、内部統制部門は、内部監査室、監査役及び会計監査人より監査の概要について報告を受けております。改善に取り組む事項がある場合は、内部統制部門が改善に取組む仕組みを構築しております。

(4)社外取締役及び社外監査役
①社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役武智順子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去において学校法人聖母被昇天学院の評議員を務めておりましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令順守の精神を有しておられ、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役中務裕之氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去において日本合成化学工業株式会社の社外監査役を務めておりましたが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役岩城本臣氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、2002年9月より奥村組土木興業株式会社の社外監査役を、2008年6月より大研医器株式会社の社外監査役を務めておりますが、両社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的見地及び幅広い見識を当社の経営に反映していただき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待するものであり、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役日根野文三氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び税務分野において豊富な経験と高い見識を有しておられ、当社の業務執行の監査・監督が適切有効になされると判断し、社外監査役として選任しております。

②社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保し、客観的・中立的な立場で経営陣の職務執行状況を監督又は監視することで、経営監視の実効性が高まると考えております。
社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するために、東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たし、十分に独立性が確保できることを前提に選任しております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況に関しましては、両社外取締役及び両社外監査役とも独立役員に指定しており、独立・公正な立場で取締役会に出席し、適宜質問を行い、意見を述べるなど、経営の監視・監督機能を十分に発揮しております。
また、両社外監査役は監査役会において、内部監査室長から内部監査の方針と実施計画や上期・下期の年2回内部監査の結果報告を受けると共に、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、監査役会で定めた監査方針に従って、取締役会等へ出席し、重要な書類の閲覧や子会社の調査等を行なっております。取締役会への出席に際しては、常勤監査役が取締役会資料を事前に入手し、必要であると思われる議題等について補足説明を受けております。

(5)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	107,720	92,983	-	14,737	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	13,801	13,801	-	-	-	1
社外役員	19,200	19,200	-	-	-	4

(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれていません。
②役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役会のもとに任意の機関である指名・報酬協議委員会を設置しており、取締役の報酬水準やその内訳(固定報酬額、業績報酬額等)について協議を行い、その協議内容を取締役会に報告し、これを踏まえて取締役会が株主総会で決議された総額の範囲内で審議し決定しております。同委員会は社外取締役が過半数を占める構成であり、委員長には社外取締役が選任されております。
社内取締役の報酬については、月額固定報酬と賞与に加え、業績連動型株式報酬制度を採用し、職責や成果を反映した報酬体系としております。
社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を鑑み、賞与及び業績連動型株式報酬の支給はありません。
監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役会において決定しております。


(6)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

14 銘柄	1,344,265千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
清和中央ホールディングス㈱	60,000	186,900	取引関係の開拓・維持
モリ工業㈱	440,000	133,760	取引関係の開拓・維持
DMG森精機㈱	100,000	103,500	取引関係の開拓・維持
ホシデン㈱	140,000	94,220	取引関係の開拓・維持
神鋼商事㈱	430,949	87,913	取引関係の開拓・維持
阪和興業㈱	136,929	65,041	取引関係の開拓・維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	122,000	63,623	取引関係の開拓・維持
大和ハウス工業㈱	20,000	63,320	取引関係の開拓・維持
日成ビルド工業㈱	164,000	63,140	取引関係の開拓・維持
大東建託㈱	3,000	47,940	取引関係の開拓・維持
MS&ADホールディングス㈱	10,800	33,868	取引関係の開拓・維持
TONE㈱	100,000	33,600	取引関係の開拓・維持
㈱りそなホールディングス	15,500	6,224	取引関係の開拓・維持
大伸化学㈱	5,000	5,605	取引関係の開拓・維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
清和中央ホールディングス㈱	60,000	234,000	取引関係の開拓・維持
モリ工業㈱	88,000	195,184	取引関係の開拓・維持
DMG森精機㈱	100,000	173,600	取引関係の開拓・維持
ホシデン㈱	140,000	146,300	取引関係の開拓・維持
阪和興業㈱	139,719	110,518	取引関係の開拓・維持
神鋼商事㈱	44,003	105,431	取引関係の開拓・維持
日成ビルド工業㈱	164,000	90,364	取引関係の開拓・維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	122,000	85,363	取引関係の開拓・維持
大和ハウス工業㈱	20,000	63,920	取引関係の開拓・維持
大東建託㈱	3,000	45,885	取引関係の開拓・維持
MS&ADホールディングス㈱	10,800	38,232	取引関係の開拓・維持
TONE㈱	100,000	37,300	取引関係の開拓・維持
㈱りそなホールディングス	15,500	9,267	取引関係の開拓・維持
大伸化学㈱	5,000	8,900	取引関係の開拓・維持

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	50,103	60,965	1,434	-	28,470

(7)会計監査
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人における業務執行社員の継続監査年数は7年を超えておりません。
a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 石黒 訓	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 目細 実	有限責任監査法人トーマツ

b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他の補助者 8名
(8)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(9)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(10)中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(11)自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(12)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(13)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(14)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。