ブックオフグループホールディングス株式会社 役員の状況 (2023年5月期)

① 役員一覧
男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役)	堀内 康隆	1976年4月28日生	1999年4月 中央クーパース&ライブランドコンサルティング㈱(当時)入社 2004年8月 トーマツコンサルティング㈱ (現デロイトトーマツコンサルティング合同会社)入社 2006年3月 ブックオフコーポレーション㈱入社 2008年4月 同社執行役員管理副本部長 2009年6月 同社取締役執行役員管理本部長 2012年4月 同社取締役執行役員 兼 経営企画部長 2013年4月 同社取締役執行役員 2015年4月 ブックオフオンライン㈱(当時)代表取締役社長 2016年1月 ㈱ブクログ代表取締役社長 2016年3月 ブックオフコーポレーション㈱取締役執行役員 兼 経営企画部長 2017年4月 同社取締役執行役員 2017年4月 同社代表取締役社長(現任) 2018年10月 当社代表取締役社長(現任)	(注)1	39.6
取締役	森 葉子	1968年11月2日生	1991年8月 日本マクドナルド㈱入社 2008年6月 ㈱ロッテリア入社 2011年4月 同社人事部長 2012年7月 ㈱レックス・ホールディングス(現㈱レインズインターナショナル)入社 同社人事部部長 2016年7月 ㈱コロワイド入社 同社執行役員人事管理本部長 2017年6月 同社取締役 2019年6月 ブックオフコーポレーション㈱取締役(現任) 2020年4月 当社執行役員 2020年6月 当社取締役(現任) 2021年9月 ビーアシスト㈱代表取締役社長(現任) 2022年9月 HPCシステムズ㈱社外取締役(現任)	(注)1	3.1
取締役	渡邉 憲博	1972年11月11日生	1998年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 2003年4月 公認会計士登録 2018年7月 ブックオフコーポレーション㈱入社 同社経理部長 2018年10月 当社経理部長 2021年2月 当社執行役員 2022年8月 当社取締役(現任) 2022年8月 ブックオフコーポレーション㈱取締役(現任)	(注)1	1.8
取締役	友弘 亮一	1955年9月28日生	1979年7月 小学館販売㈱入社 2008年7月 ㈱小学館マーケティング局ゼネラルマネージャー 2011年3月 昭和図書㈱監査役 2012年7月 同社取締役 2013年5月 ㈱出版ネット&ワークス取締役(現任) 2013年7月 昭和図書㈱専務取締役 2015年7月 同社代表取締役社長 2020年6月 当社社外取締役(現任) 2022年7月 昭和図書㈱代表取締役会長 2023年7月 昭和図書㈱取締役会長(現任)	(注)1	-
取締役	鷹野 正明	1958年12月16日生	1981年4月 ㈱伊勢丹(現㈱三越伊勢丹)入社 2007年4月 同社松戸店長 2009年4月 同社執行役員伊勢丹新宿本店長 2011年4月 ㈱新潟三越伊勢丹代表取締役社長執行役員 2014年4月 ㈱三越伊勢丹常務執行役員伊勢丹新宿本店長 2017年10月 ㈱ぐるなび入社 同社副社長執行役員新規事業担当 2018年6月 同社取締役副社長執行役員企画開発本部副本部長 兼 同本部「食と観光」事業推進部門長 2019年1月 同社顧問(現任) 2020年6月 ㈱ウィザス社外取締役(現任) 2020年6月 当社社外取締役(現任) 2023年4月 ㈱川徳取締役(現任) 2023年6月 ㈱たち吉代表取締役社長(現任)	(注)1	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	長谷川 秀樹	1971年1月31日生	1994年8月 アクセンチュア㈱入社 2006年8月 同社シニアマネージャー 2008年5月 ㈱東急ハンズ(現㈱ハンズ)入社 同社IT企画部長 兼 物流企画部長 2010年4月 同社IT企画部長 兼 通販事業部長 2011年4月 同社執行役員 2013年4月 ハンズラボ㈱代表取締役社長 2018年6月 ロケスタ㈱代表取締役社長(現任) 2018年10月 ㈱メルカリ執行役員CIO 2020年2月 生活協同組合コープさっぽろCIO(現任) 2021年5月 クラウドファースト㈱代表取締役社長(現任) 2021年8月 当社社外取締役(現任)	(注)1	1.0
取締役 (常勤監査等委員)	田村 英明	1960年5月27日生	1984年4月 石油資源開発㈱入社 1994年10月 公認会計士登録 1995年9月 三優ビーディーオーコンサルティング㈱(当時)入社 2000年8月 東京共同会計事務所入所 2002年8月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2004年4月 ブックオフコーポレーション㈱入社 同社経理部ゼネラルマネージャー 2008年1月 同社管理本部付ゼネラルマネージャー 2008年4月 同社監査役室ゼネラルマネージャー 2008年6月 同社常勤監査役 2018年10月 当社常勤監査役 2019年6月 ブックオフコーポレーション㈱監査役(現任) 2021年8月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)	(注)2	7.4
取締役 (監査等委員)	内藤 亜雅沙	1976年10月2日生	2001年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 長島・大野・常松法律事務所入所 2008年5月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2011年6月 田辺総合法律事務所入所 2013年4月 同事務所パートナー弁護士(現任) 2015年6月 ブックオフコーポレーション㈱社外監査役 2018年10月 当社社外監査役 2020年6月 日東紡績㈱社外取締役(現任) 2021年8月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2022年6月 GLP投資法人監督役員(現任) 2023年6月 ㈱ispace社外監査役(現任)	(注)2	-
取締役 (監査等委員)	牟田 善和	1975年12月10日生	1998年4月 大日本印刷㈱入社 2019年10月 同社事業推進本部 2019年10月 ㈱DNPフォトイメージングジャパン監査役 2022年4月 大日本印刷㈱出版イノベーション事業部事業企画本部事業推進部長(現任) 2022年8月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)	(注)2	-
計					52.9

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年5月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

2.監査等委員である取締役の任期は、2023年5月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.取締役 友弘亮一氏、鷹野正明氏及び長谷川秀樹氏は、社外取締役であります。
4.取締役 内藤亜雅沙氏及び牟田善和氏は、監査等委員である社外取締役であります。
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有 株式数 (千株)
友弘 亮一	1955年9月28日生	1979年7月 小学館販売㈱入社 2008年7月 ㈱小学館マーケティング局ゼネラルマネージャー 2011年3月 昭和図書㈱監査役 2012年7月 同社取締役 2013年5月 ㈱出版ネット&ワークス取締役(現任) 2013年7月 昭和図書㈱専務取締役 2015年7月 同社代表取締役社長 2020年6月 当社社外取締役(現任) 2022年7月 昭和図書㈱代表取締役会長 2023年7月 昭和図書㈱取締役会長(現任)	-

② 社外役員の状況
イ.社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。
社外取締役である友弘亮一氏からは、他社での経営及び出版業界で培った豊富な経験と専門的な識見から、出版業界における最新の動き及び店舗や通信販売における物流並びに経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は、昭和図書㈱の代表取締役会長であります。同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である鷹野正明氏からは、大型百貨店の運営に長く携わった経験及び地域創生活動等で培った専門的な識見から、マーケティング及び顧客目線での店舗運営並びに地域と連携した事業活動に対して様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は㈱川徳の取締役及び㈱たち吉の代表取締役社長であります。㈱川徳と当社子会社との間には、営業店舗賃借に関する一般的な取引関係があります。㈱たち吉と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である長谷川秀樹氏からは、小売業界におけるITサービスの開発・運用に長く携わった経験と専門的な識見から、中長期的なIT戦略及びシステム開発におけるマネジメント全般に対して様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の内藤亜雅沙氏からは、弁護士としての専門知識及び他社での社外役員の経験から、法務・コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス強化並びに経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏及び同氏が所属する田辺総合法律事務所と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の牟田善和氏からは、大手企業での組織運営及びグループ会社監査役の経験と専門的な識見から、当社グループにおけるガバナンス体制の構築・運用並びに経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏は、大日本印刷㈱の役職員であります。同社は当社の「その他の関係会社」であり、同社と当社子会社との間には、商品仕入等に関する一般的な取引関係があります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ.社外取締役の機能、役割及び選任状況に関する考え方
これら社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、監査等委員である社外取締役との共有を随時行っております。
なお、当社が上場する金融商品取引所が独立性なしとする基準及び当社が独立性なしと判断する基準への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、鷹野正明氏、長谷川秀樹氏及び内藤亜雅沙氏を独立役員に指定しております。


ブックオフグループホールディングス株式会社(以下「当社」)は、社外取締役が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
1.現在又は過去1年以内において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」)の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」又は「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人(以下「業務執行者」)である/あった。
2.現在又は過去1年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」又は「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である/あった。
3.過去10年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。
4.過去10年以内において、当社の現在の親会社の監査役であった。
5.過去10年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者であった。
6.現在又は過去1年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている/いた。
7.配偶者又は二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである/あった。
8.過去1年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。
9.現在又は過去1年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の子会社の業務執行者又は非業務執行取締役である/あった。
10.当社の議決権比率10%以上の株式を保有している。(法人である場合はその業務執行者である。)
11.当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。
12.当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。(団体の場合はその業務執行者である。)
13.現在又は過去1年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」又は「その他の関係会社の親会社又は子会社」の業務執行者である/あった。
14.当社における社外取締役としての在任期間が通算10年を超える。

③ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督・監査の実効性を高めるために、独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役をメンバーとする独立社外取締役会を四半期に1回(要件のある場合は適宜)開催しており、独立役員の視点での監督と監査の意見交換を行うとともに、取締役及び取締役会並びに取締役会議長の評価を年度ごとにとりまとめております。
監査等委員会は、必要の都度、内部監査部と情報交換・意見交換を実施するとともに、会計監査人との間で定期的に監査計画・監査結果の情報交換・意見交換を行っております。