ブックオフコーポレーション株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、監査役設置会社として、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会、役付取締役と取締役会で会議構成員に選任された取締役及び執行役員並びに常勤監査役が参加する経営会議、部長等を含む運営会議、及び、内部監査部からなる企業統治体制を採用しております。
② 会社の機関の概要
(取締役会)
取締役会は12名で構成されております(2016年6月27日現在)。そのうち社内取締役(常勤取締役)は、代表取締役社長を含む6名です。
取締役会は社外取締役、全監査役の参加を得る毎月1回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会では経営に関する重要な事項や事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算及び業務の進行状況について確認しております。

(経営会議・運営会議)
当社は、各部署及び各関係会社のレポートラインを明らかにし権限と責任を明確化するため、執行役員制を採用しております。
迅速な意思決定を実現するため、社内取締役(常勤取締役)及び執行役員による経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。この経営会議には、必要に応じて部長等も参加し、営業報告、各種懸案事項、取締役会の議題及び業務に関する重要事項を主な付議事項とし、当社グループの経営に関わる重要な事項の協議、決定が行われています。
加えて、当社では、運営会議を原則として毎月開催しております。この運営会議には社内取締役(常勤取締役)、執行役員及び部長等が参加し、経営会議における決定事項の周知と当社グループの業務執行に関わる情報を共有することにより、適切な業務執行を行うことのできる体制としております。

(監査役会・内部監査部)
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。特に、常勤監査役については取締役会のみならず、経営会議及び運営会議等の社内の重要な会議にすべて出席することになっており、取締役及び執行役員の職務執行状況を十分に監視できる体制となっております。
また、内部監査部を設置し4名を配置しております。年間を通じて必要な内部監査を随時行っており、その結果は内部監査部より代表取締役及び常勤監査役に直接報告されるほか、運営会議において社内取締役(常勤取締役)、執行役員及び部長等にも報告されております。
③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要


④ 企業統治の体制を採用する理由
当社の事業の内容、業務等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ、健全性(適法性と株主価値の向上)と透明性を維持するための企業統治の体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重点を置いた体制を採用しております。
⑤ リスク管理体制及び内部統制システムの整備状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び執行役員(以下「役員」という。)並びに従業員に周知する。
ロ.コンプライアンス管理委員会を設置し、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
ハ.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を社外法律事務所等を通報先として設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。
ニ.業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施する。
ホ.反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.文書(電磁的記録を含む。)の保存・管理についての規程を策定し、当社グループにおける文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等を定める。
ロ.情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。
ハ.情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスクへの対応についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の伝達・共有と初期対応及び対策本部の設置・運用を適切に行う。
ロ.リスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議・提案を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社グループにおける会議体と部署及び役職の権限を規程に定め、適正かつ効率的な意思決定と職務の執行を確保する。
ロ.業務の効率化を当社グループ横断で推進する。
ハ.情報システムの利用を通じて当社グループの役員及び従業員の適切な情報伝達と意思疎通を推進するとともに、会議体の資料等の事前確認及び保管・閲覧を適切に行う。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ.当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
ロ.内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する。
・財務報告の適正性を確保するための体制
イ.経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。
ロ.法令及び証券取引所の規則を順守し、適正かつ適時に財務報告を行う。
ハ.内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
ニ.財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ人選を行う。
ロ.当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
ハ.当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
・監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告する。
ロ.内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告する。
ハ.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。
ニ.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ.監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、常勤監査役へ適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通をはかる。
ロ.内部監査部門と監査役は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。
ハ.当社グループの役員及び従業員は、監査役またはその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは迅速適切に対応する。
ニ.常勤監査役は、当社グループの重要な会議に参加するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は6名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である中野捷夫氏からは、「BOOKOFF」のフランチャイズ加盟企業を長年経営されてきた経験から、また、大手企業グループにおける子会社経営を含む様々な経験から、当社のフランチャイズ事業及び経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である野林徳行氏からは、他社での経営に携わった経験と専門的な識見から、当社のサービス・販売促進・マーケティングのあり方及び新規事業への取り組み並びに経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は、㈱レッグスの取締役を兼務しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、広告企画及び販促用制作物等に関する一般的な取引関係があります。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である佐藤善孝氏からは、大手出版社及び出版業界における豊富な経験と幅広い識見から、当社の書籍関連事業及び経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である梅村雄士氏からは、eコマースビジネス及びシステム開発における豊富な経験と専門的な識見から、当社の事業展開及び経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は、ヤフー㈱の執行役員を兼務しております。同社は当社の主要株主及び「その他の関係会社」であり、同社と当社は資本業務提携関係にあります。
社外取締役である堤佳史氏からは、大手監査法人におけるパートナーとしての経験及び公認会計士としての専門的な識見から、当社の経営全般に対して助言等をいただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である千葉雅之氏からは、他社での業務執行者及び取締役としての豊富な経験及び幅広い識見から、事業展開と経営全般に対する助言等をいただいております。同氏は、当社の「その他の関係会社」である大日本印刷㈱の業務執行者及び当社の「その他の関係会社の子会社」である丸善雄松堂㈱の取締役であります。両社と当社並びに当社子会社との間には、商品仕入等及び店舗施設工事・什器等に関する一般的な取引関係があります。
社外監査役の内藤亜雅沙氏からは、弁護士としての専門知識・経験から、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏及び同氏が所属する田辺総合法律事務所と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役である小堀秀明氏からは、他社での業務執行者及び社外監査役としての豊富な経験及び幅広い識見から、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏は、大日本印刷㈱の管理本部関連事業部長を兼務しております。同社は当社の大株主及び「その他の関係会社」であり、また、同社と当社並びに当社子会社との間には、商品仕入等に関する一般的な取引関係があります。
これら社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤監査役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、社外監査役との共有を随時行っております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
なお、当社が上場する金融商品取引所が独立性なしとする基準及び当社が独立性なしと判断する基準への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、中野捷夫氏、野林徳行氏、佐藤善孝氏、堤佳史氏、及び内藤亜雅沙氏を独立役員に指定しております。


ブックオフコーポレーション株式会社(以下「当社」)は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」)が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
1.現在または過去1年以内において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」)の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」または「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人(以下「業務執行者」)である/あった。
2.現在または過去1年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」または「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である/あった。
3.現在または過去1年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者または非業務執行取締役である/あった。
4.現在または過去1年以内において、当社の現在の親会社の監査役である/あった。(社外監査役の独立性を判断する場合に限り適用)
5.現在または過去1年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者である/あった。
6.現在または過去1年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている/いた。
7.配偶者または二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである/あった。
8.現在または過去1年以内において、配偶者または二親等内の親族が以下に該当する/していた。
① 当社または当社の子会社の業務執行者
② 当社または当社の子会社の非業務執行取締役(社外監査役の独立性を判断する場合に限り適用)
9.当社の議決権比率10%以上の株式を保有している。(法人である場合はその業務執行者である。)
10.当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。(社外取締役の独立性を判断する場合に限り適用)
11.当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。(団体の場合はその業務執行者である。)
12.現在または過去1年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」または「その他の関係会社の親会社または子会社」の業務執行者である/あった。
13.当社における社外役員としての在任期間が通算10年を超える。

⑦ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に、特別な利害関係はありません。
当期において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定有限責任社員 業務執行社員:米澤英樹(継続監査期間は当期を含め5会計期間)、阪田大門(継続監査期間は当期を含め3会計期間)
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 5人 その他 15人
⑧ 役員報酬等
取締役報酬額及び監査役報酬額は、2003年6月24日開催の第12回定時株主総会の決議により、取締役については月額18,500千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含まない)、監査役については月額3,000千円以内と定められております。

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
	(千円)	基本報酬	ストック オプション	賞与	退職金
取締役 (社外取締役を除く)	81,150	81,150	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	15,000	15,000	―	―	―	1
社外役員	22,448	22,428	―	―	―	8

ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
48,000	4	業務執行に関する職務の対価

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、社長及び独立役員たる社外取締役で構成する報酬検討委員会において、会社の業績及び各取締役の会社への貢献度等を勘案し決定することとしており、本方針は取締役会において決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

(注)1.期末現在の人員は、取締役13名(うち社外取締役6名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。
2.取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.支給人員には、2015年6月27日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役1名)及び事業年度中に退任した監査役1名(うち社外監査役1名)を含んでおり、無報酬の取締役3名(うち社外取締役2名及び2015年6月27日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名)及び無報酬の監査役1名(うち社外監査役1名)を含んでおりません。
⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 250,835千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
富士急行㈱	100,000	113,100	取引先との関係強化
㈱ありがとうサービス	36,000	82,080	フランチャイズビジネスの 関係強化
上新電機㈱	50,000	47,650	フランチャイズビジネスの 関係強化
㈱レッグス	40,000	31,760	取引先との関係強化
丸善CHIホールディングス㈱	60,000	22,320	取引先との関係強化
㈱三洋堂ホールディングス	15,200	15,671	業界環境の把握
㈱東京TYフィナンシャル・グループ	2,300	7,406	金融総合取引関係の維持・ 強化
㈱山梨中央銀行	5,000	2,630	金融総合取引関係の維持・ 強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,480	1,844	金融総合取引関係の維持・ 強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,000	1,055	金融総合取引関係の維持・ 強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ありがとうサービス	36,000	108,360	フランチャイズビジネスの 関係強化
上新電機㈱	50,000	43,250	フランチャイズビジネスの 関係強化
㈱レッグス	40,000	25,440	取引先との関係強化
丸善CHIホールディングス㈱	60,000	21,420	取引先との関係強化
㈱エコノス	26,000	11,752	フランチャイズビジネスの 関係強化
㈱東京TYフィナンシャル・グループ	2,300	6,014	金融総合取引関係の維持・ 強化
㈱山梨中央銀行	5,000	2,065	金融総合取引関係の維持・ 強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,480	1,293	金融総合取引関係の維持・ 強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,000	840	金融総合取引関係の維持・ 強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	4,315	4,315	-	-	(注)
上記以外の株式	62,122	78,988	1,849	-	-

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
額
該当事項はありません。
⑩ 取締役の員数及び選任決議要件
当社は、取締役を14名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
Ⅰ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に
よって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
Ⅱ 中間配当の決定機関
当社は、株主へ機動的な利益還元を行うようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決
議によって9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める額を限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。