ブルドックソース株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムの構築をしております。
当社は、2016年6月開催の定時株主総会決議に基づき、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るべく、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行しております。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行は、監査機能を担う監査等委員会が、取締役の指名・報酬について意見陳述権を有し、取締役会で議決に加わることで監査・監督機能の強化につながり、より透明性の高い経営を実現することを目的としております。
また、業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため執行役員制度を導入し、内部統制機能を強化するため社長直轄の組織である監査室を設置し、計画的な内部監査を行っております。
さらに、企業倫理の徹底を行動規範として掲げ、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開しております。
・ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。法律、経理、経営執行等各分野の専門的な知識、経験を有する監査等委員である社外取締役と内部統制を軸とした組織的な監査の充実を通じて、取締役の業務執行の監査・監督機能を強化し、経営の透明性、客観性、適法性を確保するなどコーポレート・ガバナンス体制を整備する一方、ステークホルダーとの良好な関係構築を意識し、株主の権利や利益を確保するとともに、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため、意思決定のスピードアップを図る機能を担う仕組みとして、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
・ 内部統制システムの整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針を以下のとおり制定する。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会が定めた取締役会規則をはじめとする取締役又は取締役会に係る諸規程、業務運営ルール及び関係会社管理規程に従い、取締役の職務を執行し、以て当社及び当社グループのコンプライアンス体制の確立を図る。
取締役は、業務執行上、法令・定款に違反するような事実を発見した場合には、遅滞なく代表取締役に対して報告するとともに、直近に開催される取締役会又は経営会議においてこれを報告する。またこの場合には、当該取締役は、速やかにこれを監査等委員会に対して報告する。
当社及び当社グループは、社会の一員として市民社会や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引等一切の関係を遮断するとともに、外部の専門家と緊密な連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役並びにその指揮・監督の下で当社の業務執行を行う執行役員及び使用人による職務執行に関する情報について、文書管理規程及び情報管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記載又は記録して作成し、これらの記録を取締役会及び監査等委員会が定めた役員に関する諸規程に従い、保存及び管理する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの危機管理のための総合的な施策及び体制の維持及び改善を目的とした危機管理規程に従いリスク管理を統括する責任者を任命し、危機管理委員会を設置すること等により、リスクの現実化を未然に防止すべく、全社的な体制で対応する。
リスク管理を統括する責任者及び危機管理委員会は、危機管理のための総合的な施策並びに体制の維持、及び改善の検討を行って、想定されるリスクの現実化を防止する。
上記防止措置にもかかわらず、想定されていたリスク又は想定されていなかったリスクが現実化した場合には、危機管理規程に基づき臨時に設置される社長執行役員を本部長とする緊急対策本部が危機管理体制を統括し、緊急対策本部員を指揮・監督して現実化したリスクの危機管理を迅速且つ適切に行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、取締役会を原則として月1回開催し、意思決定のスピード化に対応するため、業務執行に関する基本事項を審議するほか、業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入している。また業務執行上の重要事項の報告、及び経営に関する事項を協議する経営会議を原則として毎週1回以上開催して業務執行に関する基本的事項の意思決定を機動的に行う。
また、取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を立案及び策定することにより、全社的に共有化される目標を設定し、それらの進捗状況について、取締役会で定期的にレビューを行い、効率的な業務運営を推進する。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、組織規定により業務分掌、職務権限等を明確に区分して規定するとともに、行動規範及び業務運営ルールの制定並びにコンプライアンスに関する研修等によって、執行役員及び使用人に対して当社のコンプライアンスに関する周知徹底を行い、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを推進する。
また、内部監査規程に基づき、社長執行役員直轄の監査室が、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員会に報告する。
6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の取締役は、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等との情報交換その他の連携体制を強化するとともに、子会社における業務の適正を確保する関係会社管理規程に従い、子会社の重要事項の執行について報告させる。また、同規程に基づき当社経営企画室が当社グループを統括し、当社監査等委員会及び監査室による内部監査を通じたモニタリングを行うことによって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行についてコンプライアンスの確立及びリスクの適切な管理、対応等を推進する。
当社グループは、業務に係るリスクを洗い出し、グループ全体で危機発生時の対応に関する規程その他を整備する。
また、当社グループは、経営環境の変化に機動的に対応するための重要課題を抽出し、グループ各社の効率的な業務の執行に努める。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の求めに応じて配置する。
8.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する場合には、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、その報酬、人事異動、並びに職務権限等についての決定は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との間で協議する。
また、当該使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けず、監査等委員会の指示に従い職務に当たる。

9.取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役から会社の業務執行に関する重要事項(内部監査の実施状況を含む。)について、適時に報告を受けられる体制をとり、稟議書その他の重要な資料を閲覧する。また、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人は、取締役、執行役員又は使用人の不正行為又は法令・定款違反行為、会社に損害を及ぼすおそれのある事項その他当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に対して報告する。監査等委員会が必要と判断したときは、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。
また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保し、その旨を当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知徹底する。
10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用を請求した場合、また、弁護士、公認会計士及び税理士等の外部の専門家を利用するための費用の支出を求める場合は、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を速やかに支給する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役との間で定期的な意見交換のための会合を行うとともに、会計監査人とも定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
さらに、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査を担当する監査室並びに弁護士、公認会計士、及び税理士等の外部の専門家との間で連係を図り、より効率的且つ効果的な監査を行う体制を構築する。
・ リスク管理体制の整備の状況
当社は経営理念である、安全で安心な信頼できる商品を提供することを、リスク管理の基本的な考え方としております。この考え方に基づき、法令と社会的規範の遵守を掲げた行動規範を制定して企業倫理を社内に徹底しております。また、経営企画室が担当部署としてリスク管理に関して全社を統括し、リスクを未然に防ぐ体制を構築しております。

② 監査等委員会監査及び内部監査
監査等委員会は社外取締役3名で構成され、専門的見識と経験を有しており、取締役会への出席等を通じて業務執行取締役に対する監査・監督を適切に遂行できる人材を選任しております。また、監査等委員会が経営への監視を的確かつ有効にできる体制を構築するため、監査等委員会の職務を補助する専任の使用人が社長直轄の内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行える体制を確立しております。監査等委員は、原則として月1回開催される監査等委員会の定める監査の方針及び計画に従い組織的な監査を行ってまいります。
さらに、監査等委員会及び内部統制部門は会計監査人とも会計監査上の重要課題に関する意見交換会を必要に応じて開催し、多様な角度から経営の監督機能の向上に努めてまいります。
③ 社外取締役
イ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名であります。いずれの社外取締役とも当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役小島一夫氏は、長年にわたる金融機関と他社での豊富な経営経験を有し、社外取締役石川博康氏は、法務について専門分野の経験を有し、社外取締役永島惠津子氏は、公認会計士としての豊富な実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有する有識者です。また、社外取締役石川博康氏は、他の会社の社外監査役を兼任しておりますが、当該他の会社とも、当社の間に特別な利害関係はありません。
ロ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等
当社は、社外取締役が中立的第三者立場から社内の慣習や常識の固定化によって生じるおそれのある内部統制上のリスクや問題点を検証し、経営の基本問題、法令遵守の状況等を専門的知識や経験に基づいた独自の判断と責任において客観的な意見表明や提案等を行うことを期待しております。このような社外取締役の発言等を保証する体制が、経営の監視・監督機能の有効性、専門性、適正性等を確保し、独立性を担保できる重要な要素であると認識しております。
なお、当社は以下の通り独立社外取締役の独立性判断基準および資質を定めております。
ⅰ.過去も含めて当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人でないこと。
ⅱ.過去5年間において、当社グループが総議決権の 10%以上の議決権を有する株式を保有する会社の取締役、監査役、執行役員、使用人でないこと。
ⅲ.過去5年間において、当社グループの取引先で年間取引額が当社または取引先の連結売上高の 10%以上の企業の取締役、監査役、執行役員または使用人でないこと。
ⅳ.当社グループのコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)として、当社グループから役員報酬以外に最近において多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。
ⅴ.当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。
ⅵ.過去5年間において、当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人であった者の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。
ⅶ.前(ⅲ)および(ⅳ)に掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。
ⅷ.その資質が当社取締役候補者選定基準に合致する者。
また、当社は、小島一夫氏、石川博康氏及び永島惠津子氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
ハ 社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は提出日現在、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社への移行により、一層透明性の高い経営が実現するものと考えております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に関する損害賠償責任を法令で規定する額を限度とする契約を締結しております。

④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	139,266	139,266	―	―	―	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外取締役	11,040	11,040	―	―	―	3

(注)1. 2016年6月28日開催の第91回定時株主総会において決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本注記において同様とします。)の報酬限度額(年額)は、3億円であります。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含んでおりません。なお、社外取締役3名で構成される監査等委員会は、取締役会において決定された各取締役会の報酬が、取締役の報酬の決定方針に基づいているか等の観点から検討を行い、報酬決定に係る手続は適正であり、決定された報酬額も妥当であると判断しております。
2. 2016年6月28日開催の第91回定時株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬限度額(年額)は、5千万円であります。
3. 上記の他、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)5名に対して、業績連動型報酬として、株式交付規程に基づき役員株式給付引当金繰入額12,524千円を計上しております。この業績連動型報酬制度については、2016年6月28日開催の第91回定時株主総会において、上記(注)1.に記載の報酬とは別枠で決議をいただいております。
4. 上記の他、使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与を含む。)8,935千円を支給しており、また、当事業年度中に退任した取締役1名に対して2008年6月25日開催の第83回定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給として127,600千円を、株式交付規程に基づき役員報酬BIP信託より7,070千円を支給しております。
5. 当事業年度末現在の人員は、取締役8名(うち社外取締役3名)であります。上記の支給人員と相違しているのは、2017年8月12日逝去により取締役を退任した取締役会長池田章子を含んでいるためであります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(人)	内容
8,935	1	使用人としての給与相当額(賞与含む)であります。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の報酬は、業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、業績や経営環境、他社水準を勘案の上で、各取締役の職位に応じ、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で決定しております。


⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資

銘柄数	41	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	7,149,641	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日新製糖㈱	399,600	748,450	事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため
東鉄工業㈱	192,000	613,440	同上
㈱テクノ菱和	640,260	603,765	同上
佐藤食品工業㈱	285,180	436,325	同上
養命酒製造㈱	205,000	429,885	同上
㈱サカタのタネ	118,300	412,275	同上
ゼリア新薬工業㈱	212,300	363,457	同上
凸版印刷㈱	263,500	299,072	同上
㈱愛知銀行	33,200	205,508	同上
正栄食品工業㈱	70,000	187,670	同上
キッセイ薬品工業㈱	58,000	169,244	同上
ホッカンホールディングス㈱	300,000	151,200	同上
㈱タクマ	134,000	145,926	同上
東洋水産㈱	34,000	140,930	同上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	244,000	117,608	同上
㈱ミツウロコグループホールディングス	164,000	113,160	同上
ホクト㈱	51,800	103,962	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	504,000	102,816	同上
㈱安藤・間	136,800	102,463	同上
レンゴー㈱	121,800	78,317	同上
㈱大戸屋ホールディングス	37,000	75,665	同上
㈱いなげや	43,806	67,944	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,000	56,630	同上
サッポロホールディングス㈱	17,400	52,374	同上
伊藤忠食品㈱	10,000	45,850	同上
㈱第三銀行	23,600	39,199	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱アークス	11,524	30,688	事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため
ヤマエ久野㈱	26,463	30,168	同上
仙波糖化工業㈱	50,000	25,300	同上
日東工器㈱	9,300	23,705	同上
大村紙業㈱	19,000	11,267	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日新製糖㈱	399,600	836,362	事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため
佐藤食品工業㈱	390,180	663,306	同上
東鉄工業㈱	192,000	625,920	同上
㈱テクノ菱和	640,260	527,574	同上
養命酒製造㈱	205,000	490,565	同上
㈱サカタのタネ	118,300	445,399	同上
正栄食品工業㈱	70,000	290,500	同上
凸版印刷㈱	263,500	230,035	同上
㈱愛知銀行	33,200	177,952	同上
キッセイ薬品工業㈱	58,000	166,750	同上
㈱タクマ	134,000	155,976	同上
東洋水産㈱	34,000	140,250	同上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	244,000	139,812	同上
㈱ミツウロコグループホールディングス	164,000	131,856	同上
ホッカンホールディングス㈱	300,000	112,800	同上
レンゴー㈱	121,800	111,934	同上
㈱安藤・間	136,800	109,576	同上
ホクト㈱	51,800	104,895	同上
㈱大戸屋ホールディングス	37,000	82,177	同上
㈱いなげや	44,678	81,270	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,000	62,412	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
伊藤忠食品㈱	10,000	56,900	事業関係や取引関係の強化及び安定的な事業活動による企業価値向上のため
サッポロホールディングス㈱	17,400	53,940	同上
仙波糖化工業㈱	50,000	51,300	同上
㈱第三銀行	23,600	41,276	同上
ヤマエ久野㈱	27,776	35,136	同上
大村紙業㈱	19,000	31,597	同上
㈱アークス	11,524	29,582	同上
日東工器㈱	9,300	27,369	同上
㈱マミーマート	4,934	11,809	同上
澁谷工業㈱	3,000	11,490	同上

ホ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	2,475,602	2,795,150	55,027	297,844	1,434,949

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。


⑥ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等

指定社員 業務執行社員	野村 聡	三優監査法人
指定社員 業務執行社員	橋爪 剛

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	5名
その他	3名

(注) その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
なお、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
これは、株主総会から取締役会へと決議権限を緩和することにより、経営環境の変化に適応した機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。