ブロードメディア株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、公正かつ透明性の高い経営を心がけるとともに、内部においては、効率性と適法性を同時に確保できるガバナンス体制の構築を図っております。
当社の事業を取り巻く経営や技術環境の変化はめざましく、迅速な意思決定が求められております。また、子会社の成長に伴い、当社グループでの子会社の重要性が高まっております。このため、当社は、主要な子会社の代表取締役を当社取締役とすることで、グループ経営の強化を図ってまいります。一方で取締役による意思決定・監督機能と執行役員による業務遂行機能を分離し、意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。さらに、社外取締役1名を選任することで、監視機能を強化しております。また、すべての監査役を社外監査役とすることで独立した立場からの監査を確保し、経営に対する監視機能の強化を図っております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役会設置会社であります。
業務の執行に当たっては、一定の基準により経営会議及び取締役会に諮ることを規定しており、監査役の臨席のもと審議を行っております。また、ガバナンスの基礎となるコンプライアンス体制を強化するため、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、適法性を確保するための指導及び監督を行う体制を整えております。更に、独立の機関である業務監査室を設置し、各事業部門の業務遂行状況について定期的に監査を実施しております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係を示す図


ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社(グループ)の機関及び内部統制システムの構成内容は以下のとおりであります。
(ⅰ) 取締役会
取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、原則として毎月開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、執行役員、各部門及び各グループ会社業務執行状況の監督を行っております。
(ⅱ) 監査役会
監査役4名(うち社外監査役4名、社外監査役のうち1名が常勤監査役)で構成されております。監査役会の執行状況については「ニ.内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。なお、常勤監査役の古屋俊一氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有するものであります。
(ⅲ) 業務監査室
各部門及び各連結子会社における内部統制の整備運用状況等について、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全等の観点で検証評価し、適正化のための指導及び助言を行っております。また、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及び当社の子会社の役職員からの報告及び相談を受け付けるホットラインを設置運用しております。
(ⅳ) チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)及びコンプライアンス委員会
法令遵守の責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、各部門にコンプライアンス責任者を置く体制を整備しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社が遵守すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、法令遵守に関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の整備を行っております。コンプライアンス委員会は各部門及び各連結子会社の部門長及び代表者等により構成されており、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指導のもと、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。
(ⅴ) 経営会議及び月次決算報告会
当社及び当社の連結子会社の取締役、執行役員及び幹部社員で構成されており、原則として毎月開催しております。業務の遂行状況や業績の進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議及び決議が行われております。
(ⅵ) リスク判定会議
当社及び当社の連結子会社の取締役、執行役員及び部門長から構成されており、原則として四半期に1回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。
(ⅶ) 会計監査人
会社法監査及び金融商品取引法監査を担う会計監査人として、仁智監査法人と監査契約を締結しております。会計監査の執行状況については「ホ.会計監査の状況」に記載のとおりであります。
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会にて決議しております。その概要は次のとおりです。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役を含むすべての役職員が法令・定款・社内規則・社会規範及び倫理に適合した行動をとることをあらゆる企業活動の前提とする。そのため、コンプライアンスの責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、また、各部門及び各グループ会社にコンプライアンス責任者を置く体制を整える。
CCOは、当社グループが適合すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、コンプライアンスに関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の作成・配布等を行う。コンプライアンス委員会は各部門及び各グループ会社の部門長、代表者等により構成し、CCOの指導に基づき、各部門及び各グループ会社におけるコンプライアンス体制の強化を図っている。
当社は、「コンプライアンス基本方針」に反社会的勢力との関わりを一切持たない旨を掲げており、反社会的勢力対応組織の編成や対応の心得・方法等を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、周知徹底を図っている。
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「経理規程」等の関連諸規定をはじめとする金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告にかかる内部統制システムを整備し、その有効性を評価し、不備を速やかに改善する体制を整えている。
業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づき定期的に法令や社内規則の遵守状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告している。さらに、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及びグループ会社の役職員(アルバイト等非正規社員も含む)からの報告・相談を受け付けるホットラインを設置・運用している。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び「文書保存管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存している。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、取締役、執行役員、各部門長及び各グループ会社により構成されるリスク判定会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に集約し、組織横断的・総括的な対策を講じている。その内容等については、経営会議を通じて全社に周知徹底される。
また、特に投資や為替におけるリスクについては、「投資ガイドライン」および「為替リスク管理規程」を整備し、当社グループ内の情報の収集とリスクの管理を行っている。
業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づきリスク管理状況の監査を行い、その検討結果について、取締役会及び監査役会に報告している。
なお、万一、リスクが顕在化した場合は、「危機対策規程」に基づき適切な対応を講じるものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において期初毎に数値目標を含む当社グループの経営計画を策定し、この計画に基づき、執行役員、各部門長及び各グループ会社が具体的な施策を遂行している。そして、定期的に開催される経営会議及び月次決算報告会において、業務の進捗及び経営計画の目標達成状況を確認し、それ以降の業務運営に反映させている。
また、「業務分掌および職務権限に関する規程」にて、各部門の業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にするとともに、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規定を定め、決裁権限を明確にしている。
5.当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社の事業内容や規模その他実態に応じた適切な内部統制が実施される体制が構築されるよう指導、助言している。
当社は、グループ会社の自主性を尊重して各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しつつ、当社の役職員がグループ会社の役員を兼務し、月次または週次の定期的会議等を通じて重要事項に関する報告を受けるなどして、各社の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用する。
業務監査担当者は、当社グループ会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の取締役会及び監査役会に報告している。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立
当社は、監査役の職務の執行に必要な場合、監査役会と協議のうえ、必要な業務量に応じて専任又は兼任の補助使用人を置く。監査役会の補助使用人を設置する場合は、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとし、また人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得るものとする。
また、業務監査室は、監査役との協議により、監査役会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告するものとする。
7.監査役への報告体制
当社及びグループ会社の取締役及び役職員は、監査役に対して、次の事項を報告する。
なお、監査役に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築し、運用する。
1.当社及び当社グループ会社に関する重要事項
2.当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
3.法令・定款違反事項
4.コンプライアンス体制の運用及びホットライン通報状況
5.業務監査室による監査結果
6.上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
8.その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
監査役は、必要に応じて、経営会議その他当社の重要な会議へ出席し、また、当社及びグループ会社の役職員に個別にヒアリングを実施することができる。監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受けることができる。
当社は、監査役からの求めがあった場合は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還並びに債務の処理を行う。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
各監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役会において策定された監査計画に基づき監査を実施し、取締役会に出席しております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会を含む重要な社内会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧し、経理部、財務部、法務部等を含む各部門から業務の執行状況につき個別に聴取し、取締役及び執行役員の職務執行を常時監視しております。
監査役会は、業務監査室から監査計画、監査結果ならびにその他監査に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じて随時意見を交換しております。また、会計監査人と監査計画の策定から監査終了まで随時意見を交換し、四半期ごとに会計監査人から監査結果の報告を受けております。

ホ.会計監査の状況
当社の会計監査業務の執行状況は、以下のとおりであります。
(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人

公認会計士の氏名等		所属する監査法人	継続監査年数(年)
指定社員 業務執行社員	森永 良平	仁智監査法人	2
指定社員 業務執行社員	山口 一成	仁智監査法人	2

(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名

へ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社は本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役を1名、社外監査役を4名選任しております。
社外取締役は、客観的・中立的立場から監督していることに加え、豊富な専門知識を活かした助言・提言を行い、取締役会の意思決定及び執行役員の業務執行の妥当性を確保する機能・役割を担っております。
社外監査役は、それぞれの豊富な専門知識及び経営経験を活かし、客観的・中立的立場から監査及び提言等を実施することで、取締役会の意思決定及び執行役員の業務執行の適法性を確保する機能・役割を担っております。
社外取締役及び社外監査役は、監督又は監査にあたり、取締役、執行役員及び管理本部等の役職員に個別にヒアリングを実施することができます。また、社外監査役は、業務監査室及び会計監査人から、内部監査及び会計監査に関する定期的な報告も受けております。
社外取締役である関伸彦氏及び社外監査役である古屋俊一氏、佐藤淳子氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。社外監査役である北谷賢司氏、山田純氏及び両氏が役員を兼任する他の会社等と当社との間に、特別な利害関係はありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
② リスク管理体制の整備状況
当社及び当社の連結子会社の取締役、執行役員及び部門長から構成されるリスク判定会議を、原則として四半期に1回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。
③ 役員報酬の内容
当社の役員報酬の内容は、以下のとおりであります。
(ⅰ)役員の当社から受ける報酬等の総額

区分	員数(名)	基本報酬(千円)	退職慰労金(千円)	合計(千円)
取締役	8	63,001	8,083	71,084
監査役	5	19,000	3,999	22,999
合計 (うち社外役員)	13 (5)	82,001 (27,501)	12,083 (4,833)	94,084 (32,334)

(注)上記には、当事業年度中に退任した取締役、監査役が含まれております。
(ⅱ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

対象となる役員の員数 (名)	使用人給与のうち重要な ものの総数(千円)	内容
4	20,038	給与及び賞与

(注)上記には、当事業年度中に退任した取締役が含まれております。
(ⅲ)各役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針
役員退職慰労金につきましては、内規により役位及び在任期間に基づき算出することを定めております。なお、2017年5月19日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2017年6月23日開催の第21回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議いただいており、支給時期は取締役及び監査役を退任する時としております。
④ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と、同法第423条第1項が規定する任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を結ぶことができる旨を定款に定めております。定款に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)1名と、損害賠償責任の限度額を1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。また、監査役4名とは、損害賠償責任の限度額を100万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役を8名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
(ⅰ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除できる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑨ 株式保有の状況
当事業年度末の当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。
イ 純投資目的以外の目的で保有する投資株式の状況

銘柄数	4銘柄
貸借対照表計上額の合計額	158,728千円

ロ 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の状況
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
上記以外の株式	7,247	8,554	773	―	1,306

ニ 保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ 保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。