プレス工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、当社グループの「経営理念」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。また、当社は「プレス工業株式会社 コーポレート・ガバナンスガイドライン」を策定し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方や体制、構築状況、運用方針等について規定しております。なお、同ガイドラインについては、当社ホームページに掲載しております。(http://www.presskogyo.co.jp/ir/management/governance.php)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業ビジョン「コア商品の世界NO.1の実現」に向けて、より迅速・果断な意思決定を行い、業務執行の効率性・機動性を高めるとともに、業務執行に対する監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかるため、2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へと移行しております。
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
・執行役員制度
当社は、執行役員制を導入しており、経営機能と業務執行機能を分離するとともに取締役数の少数化を実施し、経営の意思決定と業務執行の効率化・迅速化を図っております。
・経営会議
業務執行を担う執行役員は経営会議(2回/月)に出席し、各担当部門の重要事項の報告、付議を適宜行っております。なお、経営会議には常勤監査等委員が出席しており、適宜意見を述べております。
・取締役会
取締役会は取締役12名(内、社外取締役4名)で構成され、原則月に1回開催しており、業務執行の監督、重要な意思決定を行っております。
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(内、社外取締役4名)で構成され、取締役の業務執行の監査・監督を行なっております。

(コーポレート・ガバナンス体制の模式図)


ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに内部統制を強化するため、2005年10月より監査部を設置しております。また、2006年5月に全取締役で構成する内部統制委員会を設置し、内部統制の整備を進めるとともに、業務執行の法令及び定款への適合状況を監視することとしております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、内部統制委員会が各部門のリスクを把握し、リスクの評価及び対応方法の決定を行っております。製品品質、安全衛生、環境、防災等に関するリスクは、それぞれ経営会議の下部組織である各委員会で管理しております。また、各部門は、規定・基準・ルール等を整備し、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、監査部門が定期的にリスク管理の状況を監査し内部統制委員会に報告しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、監査部が主要部門を対象に監査を実施し、監査等委員会と連携して被監査部門に対し、改善事項の指摘・指導を行うなど内部統制の有効性の向上に努めております。
監査等委員会による監査・監督については、常勤監査等委員が中心となり年度監査計画に基づき取締役会その他の重要な会議に出席し、業務及び財産の状況の監査を行っております。監査等委員は会計監査人と定期的な会合を持ち、報告を受け意見交換するとともに、監査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。また、監査部と内部統制の整備や評価等の重要事項について意見交換し、監査の充実を図っております。
監査等委員である社外取締役中川治氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役古里健治氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人により会計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他13名であります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 阿部 博	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 徹	有限責任 あずさ監査法人

④ 社外取締役
当社は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することに加え、自らの経験と知見に基づき、適切な助言と監督を行っていただくため、社外取締役を4名選任しております。なお、社外取締役4名と当社との間には、いずれも人的、資本的関係はありません。
また、社外取締役は全員が監査等委員であり、常勤監査等委員及び内部監査部門、会計監査人と緊密に連携し、取締役の職務執行状況を厳正に監査・監督しており、経営の監視に関して十分に機能する体制が整っていると考えております。
社外取締役の独立性に関する基準については、「プレス工業株式会社 コーポレート・ガバナンスガイドライン」内にて「独立社外取締役選任基準」を策定・開示しております。

⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。)	396	276	―	120	―	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	31	31	―	―	―	2
社外役員	21	21	―	―	―	3
合計	449	329	―	120	―	13

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等の額の決定に関する方針)
(a)業務執行取締役
固定報酬及び業績連動報酬(役員賞与等)の割合を考慮の上、決定しております。また、併せて、現金報酬・自社株報酬の適切な割合についても考慮するものとしております。
個々の業務執行取締役の報酬等の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて決定することとしております。
(b)非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)
経営から独立した立場で助言・監督を行うため、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしております。個々の非業務執行取締役の報酬等の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて決定することとしております。
(c)監査等委員である取締役
監査業務及び業務執行の監督等、その職務の適正性を確保する観点から、固定報酬のみとしております。
個々の監査等委員である取締役の報酬等の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定することとしております。
(報酬限度額)
取締役(監査等委員である取締役を除く。):年額4億円以内(2016年6月29日開催の第114回定時株主総会で決議)
監査等委員である取締役:年額60百万円以内(2016年6月29日開催の第114回定時株主総会で決議)

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的な自己株式の取得を可能とするためであります。

⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社に対する賠償責任を法令の範囲内で減免できる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

⑬ 提出会社の株式の保有状況
イ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(a)銘柄数 13銘柄(うち、上場投資株式 10銘柄)
(b)貸借対照表計上額の合計額 8,191百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
いすゞ自動車株式会社	3,201,776	4,714	営業取引の円滑化のため
河西工業株式会社	354,000	506	事業上の関係強化のため
株式会社ソディック	446,000	490	事業上の関係強化のため
NOK株式会社	174,000	449	事業上の関係強化のため
IJTテクノロジーホールディングス株式会社	575,000	386	事業上の関係強化のため
株式会社リケン	64,300	315	事業上の関係強化のため
日本パーカライジング株式会社	139,400	191	事業上の関係強化のため
株式会社TBK	291,000	146	事業上の関係強化のため
DOWAホールディングス株式会社	79,800	63	事業上の関係強化のため

(注) 1. 当社には純投資目的での保有株式はありません。
2. 上記のうち上位8銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
いすゞ自動車株式会社	3,215,955	5,248	営業取引の円滑化のため
株式会社ソディック	446,000	621	事業上の関係強化のため
IJTテクノロジーホールディングス株式会社	575,000	510	事業上の関係強化のため
河西工業株式会社	354,000	488	事業上の関係強化のため
株式会社リケン	64,300	384	事業上の関係強化のため
NOK株式会社	174,000	359	事業上の関係強化のため
日本パーカライジング株式会社	139,400	242	事業上の関係強化のため
株式会社TBK	291,000	148	事業上の関係強化のため
住友重機械工業株式会社	29,600	119	事業上の関係強化のため
DOWAホールディングス株式会社	15,960	60	事業上の関係強化のため

(注) 1. 当社には純投資目的での保有株式はありません。
2. 上記のうち上位9銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。