ホシザキ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名、監査等委員である取締役3名で構成し、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名で構成しております。
取締役会は、毎月定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監督を行っております。
取締役は、いずれも当社グループ事業に精通しており、取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。
監査等委員会は、十分な社内知識を有する監査等委員と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役である監査等委員2名が活発な意見交換を行い、公正に取締役の職務執行を監査、監視しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は独立性が高い複数名の社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有することで取締役会の監督機能をより一層強化するとともに当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。



ハ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、会社法第399条の13第2項に基づき、代表取締役社長により、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第399条の13第1項第1号ハ及び会社法施行規則第110条の4に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関し、取締役会において決議し、同決議のもと整備を推進しております。

1.取締役及び社員が業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「ホシザキグループ経営理念」及び「コンプライアンス規程」等を定め、その周知徹底を図る。
2.コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。
3.取締役が法令、定款等に違反する行為を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告する。
4.社員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。
5.反社会的勢力とは関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で対応し、警察等外部専門機関と連携し、排除の徹底を図る。


1.取締役の職務の執行に係る情報(文書及び電磁的データ)の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報管理規程」その他関連規程に基づき、適切に保存及び管理(廃棄を含む)し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
2.監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実行されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。


1.リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
2.取締役会、その他の会議を通じてリスク管理状況を把握し、監査等委員会、内部監査室との連携により監視体制を確立する。


1.毎月定期的に開催される取締役会において、経営の重要事項の意思決定及び事業計画の進捗状況の確認を行い、かつ、業務執行の監督、監視を行う。
2.業務執行については「業務分掌規程」、「稟議規程」等の定めるところにより、当該執行者が分担業務を責任と権限をもって執行できる体制を整える。
3.必要に応じ新たに会議体を設置して業務執行の効率化を図る。


1.グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に適用される「ホシザキグループ経営理念」を基礎として各社で諸規程を整備する。
2.グループ会社の経営管理については,「国内グループ会社管理規程」「海外グループ会社管理規程」を定め、当社の決裁、報告ルールにより経営管理を行う。
3.当社の内部監査室によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告する。
4.財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。


1.監査等委員会から監査等委員会の職務を補助すべき社員を求められた場合、当社の社員から監査等委員会補助者を任命する。
2.この場合、当該監査等委員会補助者の独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動、成績評価及び賃金改訂については、監査等委員会の同意を得る。
3.当該監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとする。


1.取締役及び社員等は、監査等委員会に対し法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を速やかに報告する。
2.監査等委員会は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席すると共に、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ取締役及び社員等に説明を求めるものとする。
3.監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図るとともに、代表取締役、会計監査人と定期的に意思の疎通を図る。


当社の「内部通報規程」において、内部通報について不利な扱いを受けない旨を定めており、監査等委員会への報告についても同様に扱う。


監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進と情報の共有化を図り、リスクへの迅速な対応とリスク顕在化の回避及び軽減策等の決定を行っております。グループの役員及び社員を対象とする内部通報制度を整備すると共に、社外通報制度も設置し、コンプライアンス及びリスク管理等に関する情報の早期把握に努めております。また、業務執行上法令等に関する疑念が生じた場合、顧問弁護士にその都度相談し指導を受けております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き
当社は、グループ全体を監査対象とする社長直轄の組織として、室長1名を含む専任者6名からなる内部監査室による内部監査、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)による監査等委員会監査を実施しております。なお、常勤の監査等委員である取締役世古義彦氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役元松茂氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役柘植里恵氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、これら監査と内部統制部門との関係
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。
総務部は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて監査等委員会及び内部監査室とコンプライアンス・リスク管理に関する情報交換・連携を行い、内部監査室は、財務報告に係る内部統制監査の結果等に関する情報交換・連携を監査等委員会及び会計監査人と随時行うことで内部統制の実効性確保・向上を図っております。

③会計監査の状況
会計監査は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については次のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 河嶋 聡史
指定有限責任社員 業務執行社員 坂部 彰彦
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士79名、その他44名

④社外取締役
イ.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名であります。当社と社外取締役元松茂氏及び社外取締役柘植里恵氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、社外取締役元松茂氏は、他社との兼職、取引関係等はなく、社外取締役柘植里恵氏は、愛三工業㈱及び藤久㈱の社外取締役ですが、当社と両社の間に取引関係等はありません。

ロ.企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、弁護士や公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査等に生かし、客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を社外取締役として選任することとしております。両社外取締役は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届出を行っております。

ハ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、取締役会の監督機能の充実や議論の活性化に資する人物を社外取締役として選任することとしております。

ニ.社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
2名の社外取締役はいずれも監査等委員であり、取締役会、監査等委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて常勤の監査等委員、内部統制部門との情報交換・連携を行うとともに、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との定期的な打合わせを通じてそれらとの相互連携を高めております。

⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	385	348	29	-	7	11
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	19	18	-	-	0	1
社外取締役	9	9	-	-	-	2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2016年3月24日開催の第70期定時株主総会の決議により年額5億円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めており、その範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、当社における一定の基準に従い、職務内容及び貢献度等を勘案の上決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、2016年3月24日開催の第70期定時株主総会の決議により年額1億円以内と定めており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、2018年3月28日開催の第72期定時株主総会の決議により取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、上記報酬額と別枠で譲渡制限付株式の付与のための報酬として、年額1億5千万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めております。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 1,012百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)名古屋銀行	73,000	320	金融取引関係の維持・強化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	251,000	207	金融取引関係の維持・強化のため
(株)ヴィア・ホールディングス	200,000	149	営業取引関係の維持・強化のため
ワタミ(株)	80,000	131	営業取引関係の維持・強化のため
(株)ドトール・日レスホールディングス	30,000	83	営業取引関係の維持・強化のため
北沢産業(株)	250,000	73	営業取引関係の維持・強化のため
クリナップ(株)	49,360	43	営業取引関係の維持・強化のため
チムニー(株)	13,500	38	営業取引関係の維持・強化のため
(株)JBイレブン	24,000	22	営業取引関係の維持・強化のため
(株)ハチバン	4,000	12	営業取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ九州(株)	5,000	11	営業取引関係の維持・強化のため
(株)吉野家ホールディングス	4,302	8	営業取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス(株)	3,100	7	金融取引関係の維持・強化のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	1,300	6	金融取引関係の維持・強化のため
(株)山陰合同銀行	4,200	4	金融取引関係の維持・強化のため
富士電機(株)	2,000	1	営業取引関係の維持・強化のため
(株)十六銀行	360	1	金融取引関係の維持・強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)名古屋銀行	73,000	241	金融取引関係の維持・強化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	251,000	135	金融取引関係の維持・強化のため
(株)ヴィア・ホールディングス	200,000	133	営業取引関係の維持・強化のため
ワタミ(株)	80,000	104	営業取引関係の維持・強化のため
(株)コメダホールディングス	47,400	102	営業取引関係の維持・強化のため
北沢産業(株)	250,000	61	営業取引関係の維持・強化のため
(株)ドトール・日レスホールディングス	30,000	60	営業取引関係の維持・強化のため
チムニー(株)	13,500	33	営業取引関係の維持・強化のため
クリナップ(株)	49,781	32	営業取引関係の維持・強化のため
(株)JBイレブン	24,000	18	営業取引関係の維持・強化のため
(株)ハチバン	4,000	12	営業取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ九州(株)	5,000	12	営業取引関係の維持・強化のため
(株)吉野家ホールディングス	4,948	8	営業取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス(株)	3,100	5	金融取引関係の維持・強化のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	1,300	4	金融取引関係の維持・強化のため
(株)山陰合同銀行	4,200	3	金融取引関係の維持・強化のため
富士電機(株)	400	1	営業取引関係の維持・強化のため
(株)十六銀行	360	0	金融取引関係の維持・強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を15名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。