ホッカンホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社及び連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、意思決定の迅速化と権限委譲を図るため、以下の体制としております。

イ.会社の機関の基本説明
2018年6月29日現在において、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、役員は社外取締役2名を含む取締役8名と社外監査役2名を含む監査役4名で構成されております。取締役会については原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。定期的に開催しております監査役会は取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。
また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令順守、公正性、倫理性を徹底するために、監査室を設置して内部監査の強化に努めております。
監査役会、会計監査人、監査室とは、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行なっております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
a.当社は、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」、 「環境方針」、「情報セキュリティ基本方針」、「役職員行動規範」、「同細則」を定めており、これらの遵守を引き続き図る。
b.取締役会は、「取締役会規則」に基づき月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催しており取締役間の意思疎通の確保、業務執行の相互監督を行っており今後ともこの体制を維持する。また、必要に応じ外部の専門家を起用する等も含め、法令・定款違反行為を未然に防止する体制を整える。
c.取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。
d.取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。
e.当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、必要に応じ各事業会社にて規則、ガイドラインの策定・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。
f.当社グループ全体の内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。
g.当社は、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
a.当社は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を中心に、当社グループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。
b.不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとする。
ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ. 子会社からの定期的な営業成績、財務状況その他の重要な情報については、月1回開催される当社主催のグループ経営会議において報告される。
ⅱ. 当社が定める子会社管理規程および海外事業会社管理規程において定期的な管理をおこなっている。
b.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程のもと、「リスク管理委員会」を中心に、子会社のリスク管理についても、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応をリスク管理委員会を通じて継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社グループでは、5事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。
ⅱ. 子会社からの重要な情報については、月1回開催される当社主催のグループ経営会議において報告され、個々の対応方針が決定される。
ⅲ. 経営管理については、「ホッカングループ運営要領」、「事業会社決裁基準」に従い、一定の重要事項について当社への決裁・報告による事業会社経営管理を実施する体制を継続する。
d.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ. 当社グループでは、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」、「環境方針」、「情報セキュリティ基本方針」、「役職員行動規範」、「同細則」を定めており、グループ全体でこれらの遵守を引き続き図る。
ⅱ. 取締役の職務執行については、監査役会設置会社においては各会社の監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。
ⅲ. 取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。
ⅳ. 当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、その中で各社毎にコンプライアンス委員を選任し、コンプライアンス委員を中心としてコンプライアンス教育・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。
ⅴ. 当社グループ全体の内部監査部門として当社社長直轄の監査室を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。
ⅵ. 当社グループは、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。
ホ.当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


② 内部監査及び監査役監査
当社グループ全体の内部監査部門として、社長直轄の監査室を設置しております。監査室のモニタリング結果を踏まえ、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要に応じ改善を行うと伴に、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としております。
監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、主要な決裁書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制となっております。
また、監査役は代表取締役等との定期的な打合せにより、報告事項等を把握できる体制となっております。
監査役新名孝信氏は、税理士の資格を有しており会計・税務に関する知見を有しております。
監査役田代宏樹氏は、弁護士の資格を有しており法務に関する知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は田中弘氏及び安藤信彦氏の2名であります。田中弘氏は主に会計学の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。安藤信彦氏は弁護士の資格を有しており主に法律の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。また、安藤信彦氏は株式会社ムサシの社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。
当社の社外監査役は新名孝信氏と田代宏樹氏の2名であります。新名孝信氏は当社と顧問税理士契約を締結し、主に税務・会計等に関するアドバイスを受けております。また、新名孝信氏はカラカミ観光株式会社の社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。田代宏樹氏は弁護士の資格を有しており主に法律の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。
社外取締役及び各社外監査役は取締役会に出席し、客観的立場から経営の監督・監視を行っております。
また、当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を基準にしております。

(参考)東京証券取引所における開示

東京証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素を規定しております。 「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2 独立役員の確保義務に違反した場合における公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のaからeまでのいずれかに該当している場合におけるこの状況等を総合的に勘案して行います。 a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者 b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。) d.最近においてaから前cまでに該当していた者 e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者 (a)aから前dまでに掲げる者 (b)当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)を含む。) (c)最近において前(b)に該当していた者

④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	136	136	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	25	25	―	2
社外役員	21	21	―	4

・期末日現在支給対象となっている取締役は9名、監査役は4名であります。
・役員報酬については下記の決議内容に基づき決定しております。
取締役の報酬限度額 月額24百万円(1986年3月28日開催の第60回定時株主総会での決議)
監査役の報酬限度額 月額6百万円(1998年3月27日開催の第72回定時株主総会での決議)

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しており、毎年の業績を勘案・連動した報酬体系を取っております。また、報酬を決定するにあたり、取締役会内に報酬検討委員会を設け、各取締役の報酬額の原案を作成し、社外取締役の意見を求めたうえで限度額範囲内で決定しております。


⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下の通りであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	37	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	12,268	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱伊藤園	600,000	2,439	取引関係等の円滑化
日本たばこ産業㈱	550,000	1,989	取引関係等の円滑化
マルハニチロ㈱	398,045	1,341	取引関係等の円滑化
㈱トーモク	3,022,329	1,012	取引関係等の円滑化
コカ・コーライーストジャパン㈱	326,120	852	取引関係等の円滑化
キッコーマン㈱	230,000	764	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	781,740	546	取引関係等の円滑化
雪印メグミルク㈱	144,022	441	取引関係等の円滑化
㈱伊藤園第1種優先株式	180,000	394	取引関係等の円滑化
日本瓦斯㈱	103,000	334	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,510,000	308	取引関係等の円滑化
アース製薬㈱	50,000	298	取引関係等の円滑化
三菱マテリアル㈱	44,500	149	取引関係等の円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	35,951	138	取引関係等の円滑化
東洋鋼鈑㈱	352,400	135	取引関係等の円滑化
㈱ヤクルト本社	20,000	123	取引関係等の円滑化
ブルドックソース㈱	52,000	119	取引関係等の円滑化
エア・ウォーター㈱	50,000	102	取引関係等の円滑化
DIC㈱	22,260	91	取引関係等の円滑化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	42,776	74	取引関係等の円滑化
ダイドーグループホールディングス㈱	10,000	52	取引関係等の円滑化
エステー㈱	29,000	52	取引関係等の円滑化
はごろもフーズ㈱	7,974	11	取引関係等の円滑化
㈱大森屋	10,000	9	取引関係等の円滑化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱伊藤園	600,000	2,508	取引関係等の円滑化
日本たばこ産業㈱	550,000	1,686	取引関係等の円滑化
マルハニチロ㈱	398,045	1,353	取引関係等の円滑化
㈱トーモク	604,465	1,283	取引関係等の円滑化
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱	244,590	1,074	取引関係等の円滑化
キッコーマン㈱	230,000	984	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	781,740	544	取引関係等の円滑化
㈱伊藤園第1種優先株式	180,000	417	取引関係等の円滑化
雪印メグミルク㈱	144,022	414	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,510,000	289	取引関係等の円滑化
アース製薬㈱	50,000	281	取引関係等の円滑化
東洋鋼鈑㈱	352,400	251	取引関係等の円滑化
㈱ヤクルト本社	20,000	157	取引関係等の円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	35,951	154	取引関係等の円滑化
三菱マテリアル㈱	44,500	142	取引関係等の円滑化
ブルドックソース㈱	52,000	115	取引関係等の円滑化
エア・ウォーター㈱	50,000	103	取引関係等の円滑化
DIC㈱	22,260	79	取引関係等の円滑化
ダイドーグループホールディングス㈱	10,000	66	取引関係等の円滑化
エステー㈱	29,000	66	取引関係等の円滑化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	42,776	61	取引関係等の円滑化
はごろもフーズ㈱	8,506	11	取引関係等の円滑化
㈱大森屋	10,000	9	取引関係等の円滑化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項ありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は竹見浩及び鶴田慎之介であり、きさらぎ監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他1名であります。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。


⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。