ホーチキ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ共通の経営理念として「人々に安全を」「社会に価値を」「企業をとりまく人々に幸福を」を掲げ、防災事業を核とする企業活動を通して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した経営を展開しております。その実現のためには、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識の下、コーポレートガバナンス・コードの各原則を尊重することを基本方針に置き、株主の皆様を始めとするステークホルダーとの間に良好かつ信頼ある関係を構築することが、経営上の重要課題の一つであると考えております。

② コーポレート・ガバナンスの概要
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。そのほか、常務会、経営委員会を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。
取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役14名で構成され、毎月1回の定期開催の取締役会のほか必要に応じ、常務会・経営委員会を開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、代表取締役及び業務担当取締役の業務執行状況の監督を行っております。
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。監査役は、取締役会や常務会等に出席するなど取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査しております。
リスク管理の体制として、主として取締役で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動を取り巻くリスクの評価や分析を含めて検討し、迅速な対応の決定を行っております。その他、PL委員会、債権保全委員会を設置し、リスク管理の徹底を図っております。
グループ会社管理の体制につきましては、「グループ会社管理規程」に基づき、重要案件は経営委員会で協議、決定するとともに、各グループ会社の経営状況を適時・的確に把握するため、グループ会社社長を招集した経営委員会を定期的に開催しております。また、内部監査室は、子会社に対する監査を実施し、グループ経営に対応したモニタリングも実施しております。
内部統制機能の充実を図るため、通常の業務執行部門より独立した内部監査室(6名)を設置し、社内各事業所及びグループ会社を対象に金融商品取引法第24条の4の4に定める財務報告の信頼性に関する内部評価を実施しております。
また、会計監査人は新日本有限責任監査法人に依頼し、会計監査及び内部統制監査の環境整備を図っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員新居伸浩氏及び指定有限責任社員鈴木達也氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他15名であります。
なお、当社は、複数の法律事務所と顧問契約を結び、法律関係の適切なアドバイスを受ける体制をとっております。


③ 当該体制を採用する理由
当社は、独立の機関である監査役による監査機能の発揮がコーポレート・ガバナンスの充実において有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。また、意思決定の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うため、独立社外取締役を選任することにより取締役会の監督機能を強化しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する体系図は次のとおりであります。



④ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社では、内部監査室による監査結果については、適宜、取締役と監査役に報告がなされております。
監査役は、内部監査室はじめ内部統制部門との定例ミーティングや内部監査室による監査への立会等を行い、監査の実効性を高めております。
また、監査役は、毎年会計監査人より提出される「年間監査計画」に基づき、監査重点項目、業務執行メンバー、監査日程、監査内容の概要について説明を受け、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うとともに、会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、会計監査人の職務執行状況を確認しつつ相互に連携を図っております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において、適宜報告及び意見交換がなされております。


⑤ 社外取締役・社外監査役
業務執行の監督機能を強化し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図るため、社外取締役ならびに社外監査役を選任いたしております。提出日現在は、取締役14名中、社外取締役は2名、監査役4名中、社外監査役は2名(うち1名は常勤)の体制となっており、今後も当該選任体制を維持してまいります。
社外取締役植村裕之氏は、三井住友海上火災保険株式会社の名誉顧問及び大正製薬ホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しており、他の取締役から独立した客観的視点で、経営者としての経験及び知見に基づく専門的見地から適宜発言を行っております。同氏は、2018年3月末時点において、当社の株式13,029株を保有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外取締役として選任しております。また、三井住友海上火災保険株式会社は当社の株主でありますが、その持株比率は、3.97%であります。当社と同社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。なお、当社と大正製薬ホールディングス株式会社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。
社外取締役野口知充氏は、トーア再保険株式会社の取締役社長であり、他の取締役から独立した客観的視点で、経営者としての経験及び知見に基づく専門的見地から適宜発言を行っております。同氏は、2018年3月末時点において、当社の株式2,133株を保有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外取締役として選任しております。なお、同社は当社の株主でありますが、その持株比率は、3.40%であります。また、当社は同社との間に資金借入の融資取引関係がありますが、当該、借入金の額は16百万円であります。当社と同社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。
社外監査役岡松寿治氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社出身であり、常勤で監査にあたるとともに、銀行業界での経験及び知見に基づく専門的見地から適宜発言を行っております。同氏は、2018年3月末時点において、当社の株式12,749株を保有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外監査役として選任しております。なお、同行は当社の株主でありますが、その持株比率は、2.44%であります。また、当社は同行との間に資金借入の融資取引関係がありますが、当該、借入金の額は247百万円であります。当社と同行の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。
社外監査役田中誠氏は、タクス税理士法人及び翠星監査法人の代表社員ならびに群馬銀行の社外監査役を兼務しており、公認会計士及び税理士としての経験及び知見に基づく専門的見地から適宜発言を行っております。同氏は、2018年3月末時点において、当社の株式385株を保有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外監査役として選任しております。また、当社と同社の間にも人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。なお、当社と群馬銀行の間にも、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。
当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経験及び知見に基づく専門的見地からの有効な助言等を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。


⑥ 内部統制システム整備の状況
当社取締役会で決議した、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針は、以下のとおりです。
「内部統制システム構築の基本方針」
当社業務の適正性を確保するための体制(内部統制システムという)構築を図るため、会社法第362条第5項に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を制定する。
経営トップ以下全役職員は、実効性のある内部統制システムの構築に努め、常にこれを見直し体制整備を図る。
Ⅰ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、「ホーチキグループのコンプライアンス方針」を定め、経営理念のもと、法令・社会的規範・倫理を踏まえ、役職員一人ひとりが誠実で公正な行動を行うための指針とし、法令遵守を徹底する。
ⅱ.コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、リスク管理・コンプライアンス担当取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する年間計画(重点方針等)を審議し、実施状況を含め取締役会に報告する。
ⅲ.リスク統轄部所をはじめ各本部は規程整備や教育研修等の諸施策を推進する。
ⅳ.社内外に受付窓口を持たせた「ホットライン制度(内部通報制度)」を設置し、通報者の保護に留意してコンプライアンスに関する事案の早期発見と解決を図る。
ⅴ.社長直轄の内部監査室が各部署の法令・社内規程等の遵守状況を監査する。
ⅵ.金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告が適正に作成されるための体制を整備し、運用する。
ⅶ.反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対し会社として毅然とした態度で対応する。

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役会議事録、稟議書その他その職務の執行に係る情報に関する「文書管理規程」を定め、その社内規程の定めるところに従い適正に保存し、管理する。
ⅱ.各取締役及び各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.取締役会は、「ホーチキグループのリスク管理方針」を定める。
ⅱ.「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、経営に重大な影響を及ぼすリスクの調査・分析・評価を行い年度ごとに「重点管理リスク」を審議し、実施状況を含め取締役会に報告を行う。
ⅲ.リスク統轄部署はじめ各本部はリスクを予防・軽減するための諸施策を推進し、各本部の長は、「内部統制全般に関するリスク管理の状況」について、定期的にリスク管理・コンプライアンス委員会並びに取締役会に報告する。
ⅳ.取締役会は、「危機管理規程」を定め、重大な災害・事故等が発生しリスク管理・コンプライアンス担当取締役が緊急事態と判断した場合には、代表取締役社長は対策本部の設置など、通常業務へ復帰するための必要な措置を実施する。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.社内規程を整備して、職務権限と意思決定の手順を明確化し、効率的な事後の検証を可能とさせ、適正に職務が行われる体制を維持推進する。
ⅱ.業務執行に関する重要事項については、取締役で構成する常務会において審議し、社内規程に基づき取締役会又は経営委員会で決議する。
ⅲ.取締役会は、ホーチキグループの経営計画を決議し、経営方針並びに経営目標を明確にする。
ⅳ.取締役会は、経営計画を具体化するために年度予算を承認し、四半期毎に進捗の報告を受ける。

Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.取締役会は「グループ会社管理規程」を定め、担当本部によるグループ会社の業務管理の実施やグループ会社社長を招集した定期的な経営委員会の開催など、グループ会社の経営内容を適時、的確に把握し、緊密な連携をとるとともに重要案件につき協議・決定する体制とする。
ⅱ.当社は役職員を取締役として重要なグループ会社に派遣し、グループ会社の取締役の職務執行及び、事業全般に対して監督を行う。また、グループ会社取締役は内部統制に関する重要な事項を定期的に当社経営委員会及びグループ会社の取締役会に報告し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに担当本部を通じリスク管理・コンプライアンス委員会に報告する体制とする。
ⅲ.グループ会社は「ホーチキグループのコンプライアンス方針」、「ホーチキグループのリスク管理方針」等を共有し、周知徹底と体制整備に努める。
ⅳ.グループ会社は金融商品取引法その他の法令に基づく財務報告体制の整備・運用を行い、当社は必要な監査を行う。さらに、海外現地法人は現地の会計制度や法規制等に対応するため、財務報告体制はじめ適切な体制の整備・構築に努める。
ⅴ.グループ会社はその規模と目的に応じた職務権限規程等と業務執行体制を整備し、ホーチキグループの経営計画に沿った経営方針及び経営目標による経営を推進する。

Ⅵ.監査役の職務を補助すべき使用人、その使用人の独立性、及び使用人に対する指示の実効性に関する事項
ⅰ.監査役の要請があった場合、監査役の職務を補佐するスタッフを配置する。
ⅱ.当該スタッフの人事については監査役の同意を得るものとする。
ⅲ.監査役スタッフは当該スタッフ業務の遂行に際し取締役の業務執行とは独立し、監査役の指揮命令下で業務を遂行する。

Ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.当社役職員は、当社及びグループ会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事実、役職員による違法又は不正な行為を認識したときは、監査役に報告する。
ⅱ.当社及びグループ会社の役職員は、監査役からのヒアリング又は調査依頼に対し、協力するものとする。
ⅲ.監査役は、内部監査室及びリスク統轄部署、並びにグループ会社監査役から定期または随時に法令遵守とリスク管理の整備・運営状況について報告を受ける。
ⅳ.当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行わない。

Ⅷ.監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役又は監査役会の職務の遂行に必要な費用はその請求に応じて支払う。

Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ⅱ.監査役は、取締役会はじめ常務会・経営委員会など重要会議に出席し、意見を述べる。

⑦ 役員の報酬等

a 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	268	188	-	80	-	14
監査役 (社外監査役を除く。)	27	27	-	-	-	2
社外役員	37	37	-	-	-	4

(注) 当事業年度末現在の取締役は15名(うち社外取締役は2名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。上記の役員の員数と相違しておりますのは、2017年6月28日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名が含まれているためであります。

b 当社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
d 役員の報酬等の金額の決定に関する方針
役員報酬体系の見直しにより、2018年6月27日開催の第122回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額550百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内。使用人給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額70百万円以内にそれぞれ改定するとともに、別枠で、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対する業績連動型の株式報酬制度を導入する旨、決議いただいております。
この業績連動型株式報酬制度は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とし、役位や中期経営計画の目標達成度に応じて、当社株式の交付を行うものです。株式交付の上限は、対象期間である3事業年度ごとに、拠出額310百万円、取締役に付与するポイントを195,000ポイントとします(1ポイントにつき1株)。また、付与ポイントは、固定部分50%、変動部分(業績連動ポイント)50%で構成され、そのうち業績連動ポイントは、中期経営計画における業績目標等の達成度に応じて0～200%の範囲で変動するため、全体では50～150%の範囲で変動します。なお、業績目標等の達成度を評価する指標は、連結売上高、連結営業利益、連結営業利益率及びROE等を予定しております。
注)業績連動型株式報酬制度は、2018年8月に導入予定です。

⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役植村裕之氏、野口知充氏及び監査役岡松寿治氏、平井裕次氏、田中誠氏、土井謙一氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度額とする契約を締結しております。
なお、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で責任限定契約を締結できる旨、当社定款で定めております。

⑨ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。


⑪ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数:40銘柄
貸借対照表計上額の合計額:3,519百万円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
綜合警備保障株式会社	100,000	415	取引関係の維持強化
三和ホールディングス株式会社	315,000	328	取引関係の維持強化
住友不動産株式会社	113,000	326	営業上取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	423,000	295	取引関係の維持強化
三菱地所株式会社	100,000	203	営業上取引関係の維持強化
エア・ウォーター株式会社	90,000	184	取引関係の維持強化
アイホン株式会社	92,500	166	取引関係の維持強化
株式会社立花エレテック	95,400	132	取引関係の維持強化
丸八倉庫株式会社	155,000	131	取引関係の維持強化
株式会社共立メンテナンス	9,600	63	営業上取引関係の維持強化
株式会社西武ホールディングス	31,000	56	営業上取引関係の維持強化
日本管財株式会社	29,600	53	取引関係の維持強化
福山通運株式会社	57,195	38	営業上取引関係の維持強化
森永製菓株式会社	6,093	30	営業上取引関係の維持強化
イオンモール株式会社	13,818	24	営業上取引関係の維持強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	14,065	17	営業上取引関係の維持強化
京成電鉄株式会社	5,000	12	営業上取引関係の維持強化
ダイダン株式会社	5,068	5	営業上取引関係の維持強化
日本瓦斯株式会社	1,000	3	営業上取引関係の維持強化
株式会社T&Dホールディングス	1,430	2	営業上取引関係の維持強化
京浜急行電鉄株式会社	1,734	2	営業上取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産株式会社	200,000	787	営業上取引関係の維持強化
綜合警備保障株式会社	100,000	526	取引関係の維持強化
三和ホールディングス株式会社	315,000	432	取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	423,000	294	取引関係の維持強化
株式会社立花エレテック	95,400	201	取引関係の維持強化
エア・ウォーター株式会社	90,000	186	取引関係の維持強化
アイホン株式会社	92,500	168	取引関係の維持強化
丸八倉庫株式会社	155,000	134	取引関係の維持強化
株式会社共立メンテナンス	20,000	101	営業上取引関係の維持強化
三菱地所株式会社	50,000	89	営業上取引関係の維持強化
日本管財株式会社	29,600	62	取引関係の維持強化
株式会社西武ホールディングス	31,000	57	営業上取引関係の維持強化
福山通運株式会社	12,091	56	営業上取引関係の維持強化
京葉瓦斯株式会社	45,000	29	取引関係の維持強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	15,065	17	営業上取引関係の維持強化
イオンモール株式会社	4,375	9	営業上取引関係の維持強化
ダイダン株式会社	2,789	6	営業上取引関係の維持強化
株式会社T&Dホールディングス	1,430	2	営業上取引関係の維持強化
京浜急行電鉄株式会社	1,183	2	営業上取引関係の維持強化
森永製菓株式会社	336	1	営業上取引関係の維持強化

c 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。