ポエック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年8月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。

a.企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は9名で構成され、2名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
取締役会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
・監査役会
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成され、うち2名は独立性の高い社外監査役であります。
監査役会は、月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制をとっております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監査を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外から経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できている現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保することに最適であると考えております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。



ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の1つであるコンプライアンス体制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っている。
ⅱ.当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。

②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)を、法令及び社内規程に基づき保管する。
ⅱ.社内情報の管理については、内部情報管理規程及び個人情報保護規程に従い、情報のセキュリティ体制を整備する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、リスク・コンプライアンス規程に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。
ⅱ.当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。
ⅲ.当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われること確保するための体制
取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月1回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループ行動規範、リスク・コンプライアンス規程等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。
ⅱ.使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。
ⅲ.コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。
ⅳ.コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行う。
ⅱ.当社は、子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施する。
ⅲ.監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
ⅰ.監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置する。
ⅱ.監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。

⑧監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事(異動・評価・懲戒等)について監査役の意見を求める。

⑨監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。

⑩当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ⅱ.管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。
ⅲ.管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に当社グループ行動規範に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
ⅳ.重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

⑪報告者等が通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
ⅰ.当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。
ⅱ.監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。

⑫監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ.監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
ⅱ.監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は前記ⅰによるものとする。

⑬その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
ⅱ.監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
ⅲ.監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。

ニ.リスク管理体制の整備状況
当社は想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行することで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、管理部がリスク管理に関する重要事項について統制活動を行っており、コンプライアンス委員会と連携を図りながらリスク統制活動の浸透促進を行うことでリスク管理体制の強化を図っております。
また、当社では事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業法、労務関係等、重要な分野ごとに弁護士及び社会保険労務士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。

b.内部監査及び監査役監査の状況
①内部監査
管理部内部監査担当(人員1名)が、法令・規程への準拠等を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。これらの監査は、内部監査規程に基づき実施しており、結果についてはその都度代表取締役社長に報告しております。

②監査役監査
監査役は、3名(うち常勤監査役1名)であります。監査役は月次で開催される取締役会へ出席し月次業績を把握するとともに、決算時の実地棚卸の立会いや決算書類等の検討を行うことにより、計算書類等の適法性の監査を実施しております。
さらに、各部門への往査及び関係者へのヒアリングを通じ経営課題の進捗状況の確認や、取締役会及び社内の重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、監査役全員で構成された監査役会を定例的に月1回開催し、常勤監査役は監査状況を非常勤監査役に報告するとともに、意見を聴取し、取締役会へ報告が行われております。さらに、監査役会は、会計監査人及び内部監査からそれぞれの監査計画及び監査結果を入手し、監査役の監査が実効的に行われるようにしております。また、その監査活動の中で、会計監査人及び内部監査部門等と必要な情報を共有し、かつ管理部門からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

c.会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は笹山直孝及び谷間薫であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他4名であります。
なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

d.社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、経営の健全性及び透明性を向上させることを目的として、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有効に監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験、専門性の高い知識など幅広い知見と経験をもち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督又は監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。さらには、内部監査からも必要に応じて内部統制の状況に関する報告を受けております。
当社社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役森紀男は、企業経営に関する経験と高い見識から当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役大植伸は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることから当社社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、大植法律事務所に所属しており、2012年12月から2015年12月まで当社が法務上のアドバイスや訴訟対応などを依頼していましたが、その報酬は極めて僅少なため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
社外監査役小林景は、長年にわたり会社の代表者として経験を積んでおり、経営業務に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社の株式12,000株を保有しております。当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社の株主である東洋額装株式会社の創業者であり、過去に同社の代表取締役を務めておりました(現在は同社の取締役を退任)。同社は当社株式の6.12%を保有する資本的関係がありますが、当社と同社との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の曽川俊洋は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験により、監査業務全般に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人(現)に所属しておりましたが、2014年6月で退職しております。また、その後同法人の非常勤職員として当社の監査業務に従事しておりましたが、2015年2月で退職しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

e.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。

f.役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	108,644	10,512	-	90,498	7,634	7
監査役(社外監査役を除く。)	3,924	3,204	-	640	80	1
社外役員	9,000	9,000	-	-	-	4

(注)1.取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。
3.当事業年度末現在の取締役員数と、上記の取締役の支給人員が相違しておりますのは、使用人分給与のみの取締役が1名存在しているためであります。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役、監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。

g.株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	72,000	72,000	―	―	―
上記以外の株式	212,947	140,677	1,128	4,916	△55,041 (△11,289)

(注)「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

h.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

j.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

k.中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

l.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

m.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮出来るようにするためであります。