マックスバリュ中部株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させていくためには、経営の透明性・健全性を一層高め、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムの構築・維持が重要であるとの認識のもと、経営の更なる効率化、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化とコンプライアンス経営の実現に向けて、積極的に取り組んでおります。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制
当社は主要部門の業務執行責任者に対して「執行役員」を任命し、経営環境の変化に対する柔軟な対処と、重要事項の迅速な決定が可能な経営組織体制にしております。2015年2月28日現在で取締役8名により取締役会が構成され、法令、定款及び取締役会規則の定めにより、会社の経営方針や業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行の監督、並びに取締役会が任命した執行役員の業務執行状況を管理、監督、指導しております。
当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。



ロ.内部統制システムに関する基本的方針及び整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全従業員の企業倫理に関する風土醸成と各部署業務のチェック機能を一層強化するため、「監査部」の機能を増強する一方、『イオン行動規範』をもとに、全社に向けたセミナー等を開催し、また定期的に全幹部を対象とした法務研修会の実施、内部通報ホットラインの開設と運用など、コンプライアンス経営に向けて積極的に取り組んでおります。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理は、「文書管理規程」その他社内規定に定めるところに従って適切に保存及び管理し、また、必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するとともに、運用状況の検証、規程の見直しを図っております。

c.損失の危機の管理に関する規定その他の体制
事業活動全般に係る様々なリスクの未然防止、又は不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長の下にリスク管理体制を構築しております。併せて、リスク管理に必要な情報を全社的に共有し、リスクが顕在化した場合の対処、改善のための規定の整備と検証・見直しを図って行くこととしております。


d.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、原則月1回開催の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について効率的で迅速な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督し、取締役の職務遂行の効率化を確保するものとしております。
また、取締役会の他、取締役と各部署長で構成される経営会議を原則月1回開催し、取締役会の方針に基づき、業務執行方針・計画等、事業経営執行全般に関する諸問題の報告・審議等を行い、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を確保する体制を維持するよう努めております。

e.子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、イオン株式会社からの監査を受入れるとともに、企業集団としての業務の遵法性、適正性と効率性の確認をするため、内部監査部門のさらなる充実と監査体制の強化を図り、包括的な内部監査を行う体制を整えます。
また、当社グループの取締役が出席する会議を定期的に開催し、子会社においても重要な事象が発生しない様、報告が行われる体制を整えます。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、適切な人材を配備するものとし、配備に当たっては事前に監査役会と意見交換を行い、その意見を十分考慮して検討するものとしております。

g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、事前に監査役会の同意を必要とし、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で業務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに著しい影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関する通報情報及びその内容を速やかに報告し、また、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う体制としております。

i.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか会社の各会議に出席できるものとし、代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行うほか、監査役が行う監査業務につき、取締役及び使用人並びに会計監査人が全面的に協力する状況を備えた体制づくりに努めております。

j.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築し、監査部の調査・指導の下に、それらを整備、運用、改善し財務報告の信頼性を高めていく体制を構築しております。

k.反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、関係遮断・排除に徹し、不当要求等の問題が発生した場合には、警察及び関係機関や弁護士との連携を緊密に行い対応する体制を維持しております。

l.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役又は監査役が職務を行うにつき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、社外取締役高島健一氏及び社外監査役清水良寛氏と会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査部門として監査部を設置し、本報告書提出日現在5名の体制で、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備、改善及び運用が、法令や当社規程類に準拠して実施されているか、効果的に行われているか等をチェックし、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。
なお、監査部は各監査役の要請に応じて報告及び情報提供を行っており、監査役会は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから監査の報告を受けております。また、監査役会、監査部及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であり、取締役高島健一氏は企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社のグループ経営及びコーポレートガバナンスの強化に貢献いただけるものと判断しております。監査役4名は全て社外監査役であり、山崎猛氏、井上義信氏及び米谷直氏は親会社であるイオン株式会社の出身者です。清水良寛氏は、弁護士として培われた法務等に関する豊富な専門的知見を有しております。各監査役は、その経験・知識等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制としております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
また、当社は取締役高島健一氏、監査役清水良寛氏を古屋証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	100,733	85,337	11,896	3,500	8
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	16,950	16,950	―	―	4

(注)上記の員数には無報酬の役員は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。
監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議を経て決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	23銘柄
貸借対照表計上額の合計額	639,556千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社百五銀行	593,420	229,653	取引関係の維持・強化のため
株式会社第三銀行	663,506	110,805	取引関係の維持・強化のため
井村屋グループ株式会社	120,111	73,027	取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ西日本株式会社	43,923	61,492	取引関係の維持・強化のため
ユタカフーズ株式会社	15,200	28,849	取引関係の維持・強化のため
大崎電気工業株式会社	35,000	21,910	取引関係の維持・強化のため
株式会社福田組	40,000	16,360	取引関係の維持・強化のため
大宝運輸株式会社	48,000	14,208	取引関係の維持・強化のため
株式会社ジーフット	7,500	13,837	取引関係の維持・強化のため
株式会社オリバー	10,000	12,150	取引関係の維持・強化のため
富士電機株式会社	6,259	2,916	取引関係の維持・強化のため
株式会社岡三証券グループ	1,639	1,424	取引関係の維持・強化のため
株式会社コックス	1,464	281	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社百五銀行	593,420	345,963	取引関係の維持・強化のため
株式会社第三銀行	663,506	139,999	取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ西日本株式会社	43,923	68,519	取引関係の維持・強化のため
株式会社ジーフット	15,000	18,120	取引関係の維持・強化のため
大宝運輸株式会社	48,000	15,984	取引関係の維持・強化のため
株式会社オリバー	10,000	12,540	取引関係の維持・強化のため
ユタカフーズ株式会社	6,600	12,229	取引関係の維持・強化のため
株式会社岡三証券グループ	1,639	1,520	取引関係の維持・強化のため
株式会社コックス	1,464	342	取引関係の維持・強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水野信勝及び西川福之の2名で有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士22名、会計士補等3名及びその他9名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。