マックスバリュ東海株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制の整備状況
当社は、企業価値の向上を図るためには、経営の健全性・効率性をより一層高め、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していく体制を構築・維持していくことが重要であると考え、経営の重要課題としてコンプライアンスの誠実な履行と経営監視体制構築に向け積極的に取り組んでおります。
①企業統治の体制
イ. 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、当有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名を含む社外監査役3名及び監査役1名で構成されております。監査役は毎月開催される取締役会に出席し、経営の重要事項の決定等に際し、経営の透明性・客観性・効率性・適法性をチェックするとともに必要に応じて意見を述べ、取締役会及び取締役の業務執行の監査を適切に行う体制を整備しております。当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名を含む6名で構成されております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催し、業務執行の決定や取締役の職務執行の監督などを行っております。社外取締役は、取締役会の一員として意思決定への参画と経営に対する監視を行います。また、取締役会に次ぐ業務執行のための機関として、常勤の取締役、監査役、本部長、主要な部長・室長職で構成される経営会議があります。経営会議は原則週1回開催しており、会社運営に関する重要事項その他経営全般に関する事項について審議・報告する体制を敷くことにより、情報の共有、方針決定と業務執行の迅速化を図っております。同時に経営理念、企業倫理及びコンプライアンスの重要性の啓蒙と意識統一を図り、全員参加型経営を推進するため、従業員を対象とした「月例ミーティング」を継続的に開催しております。月例ミーティングは、原則毎月1回上記事項の徹底を図るとともに、本部社員も参加し、会社の現状認識の共有化や品質管理及びコンプライアンス教育の場としても活用しております。
2019年5月24日開催の第57期定時株主総会終了時までの当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は次のとおりであります。




なお、当社は、2019年4月10日開催の取締役会において、マックスバリュ中部株式会社との統合にあたり、新たに執行役員制度を2019年5月24日より導入することを決議いたしました。

執行役員制度導入の理由
(1) 取締役の数を6名に減らし、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
(2) 取締役の構成を社内4名、社外2名(社外取締役3分の1)体制とし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る。経営統合後においても社内6名、社外3名の体制とする。
(3) 機能分担を明確にした上で、「経営の意思決定」と「業務執行」の迅速化を図るとともに、「監督機能」を強化する。
(4) 業務に精通した有能な人材を執行役員に登用し、特定の領域の業務執行を委ねることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行い、企業価値の一層の向上を図る。
(5) 若手人材を執行役員に登用し、経営者候補として育成する。


ロ. 内部統制システムの基本方針
当社は2015年6月12日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について見直しを行い、次のとおり決議をしております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社に属する関係会社(以下、当社グループという。)の業務の適正を確保するための体制を整備する。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。

(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループの「企業理念」、「行動指針」及びイオングループとして共有する「イオン行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる事項を、取締役・使用人が法令・定款及び社会的責任を遵守した行動をとるための規範とする。
② 社会的責任を遵守した行動の徹底を図るため、コンプライアンス部門を所管するコンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、同部門を中心として定期的な教育研修を行い、コンプライアンスの知識を高めコンプライアンスを尊重する意識を醸成する。同時に、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、コンプライアンス体制の改正に関する事項、当社グループに重大な影響を与えるおそれのあるコンプライアンス上の問題、取締役の関与が認められるコンプライアンス上の問題等を付議し、その審議結果を取締役会・監査役会に報告する体制を敷く。また、各業務担当取締役は、担当業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
③ 取締役並びに監査役がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、速やかにコンプライアンス部門に報告する体制を構築するとともに、使用人においても直接報告することを可能とする社内通報システムを整備し、内部公益通報保護規程に基づきその運用を行う。
④ 内部監査部門は、コンプライアンス部門と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。また、その監査結果については、内部監査部門より定期的に経営会議・取締役会及び監査役会に報告するものとする。
⑤ 監査役は、当社グループの法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑥ 当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で厳正に対応を行う。同時に、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、万一それらの勢力からの不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応を行うものとする。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 「文書管理規程」に従い、次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ。)を、関連資料とともに保存する。
ア.株主総会議事録
イ.取締役会・経営会議議事録
ウ.代表取締役社長の特命により設置した委員会等議事録
エ.取締役を最終決裁権者とする稟議書・契約書
オ.会計帳簿、計算書類、出入金伝票
カ.税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
キ.その他「文書管理規程」に定める文書
② 取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、前項の文書等を閲覧できるものとする。
③ 上記の文書の保存の期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定めるところによる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」に基づき、組織横断的リスク状況の把握並びに全社的対応は総務部が行い、各業務部門のリスクについてはそれぞれ管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
② 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置するとともに、社内対策チーム及びリスクレベルに応じ顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを交えたチームを編成し迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備する。
③ 内部監査部門は各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営会議・取締役会及び監査役会に報告するものとする。また当監査結果に基づき、経営会議・取締役会において改善策を審議・決定する。

(4) 財務報告の適正性を確保するための体制
① 適正な財務報告を確保するための全社的方針手続きを定め、また定期的見直しを行い、常に適切な制度整備、運用を行うものとする。
② 財務報告の誤謬、虚偽記載に対してリスクとなる事項を定期的に評価し、リスクを低減するための制度整備、運用を行うものとする。
③ 財務報告の適正性を確保するためのIT環境を適正に整備し、運用を行うものとする。
④ 財務報告の適正性を確保するための取締役会、監査役、各組織、各従業員の役割を適正に整備し、運用を行うものとする。
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、経営会議を原則週1回開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議し、決定する。また取締役会については月1回定時に開催し、経営会議において協議した重要な議題、経営の執行方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を審議し決定するとともに、業務執行状況を監督する。
② 経営会議・取締役会での決定を踏まえ、各業務部門を担当する取締役は、各業務部門が実施すべき具体的な施策を講じるとともに、権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善整備する。

(6) 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、親会社内部監査部門の定期的監査を受入れ、その報告を受けるとともに、親会社の役職員と情報交換を行い、コンプライアンス上の課題及び効率性の観点からの課題を把握する。
② 親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議の上、決定する。
③ 当社は経営管理部門を子会社を管理する部署とし、「関係会社管理規程」に基づき管理する体制とする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
④ 当社は、子会社に対し当社内部監査部門による定期的監査を行う。
⑤ 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。
⑥ 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社の本部所管部及びコンプライアンス部門に報告する体制とする。そのため、当社並びに子会社の役員及び従業員が直接通報を行うことのできる当社及びイオングループの内部通報制度を設け運用する。外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役の職務を補助する組織を総務部とし、監査役は総務部所属のスタッフに監査業務に必要な事項を命令することができる。
② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた前項スタッフは、その命令に関して、取締役、内部監査部門等からの指揮命令は受けない。
③ 同スタッフの適切な業務の遂行のため、人事考課・任命・解任・人事異動・賃金等の改定については、監査役の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

(8) 当社の監査役への報告に関する体制
① 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
ア.毎月の経営状況として重要な事項
イ.会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項
ウ.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
エ.重大な法令・定款違反
オ.社内通報システムの通報状況及びその内容
カ.その他コンプライアンス上の重要な事項
使用人は前項イ.及びエ.に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
② 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

(9) 前号の報告をした者が該当報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社並びに子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、当社並びに子会社の役員及び従業員に対しては、本趣旨を周知・徹底する。

(10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務執行について、当社に対し、前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役会と代表取締役社長並びに各業務執行取締役、監査法人との間の定期的な意見交換の場を設定する。
② 前項に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
③ 監査役会に対して、必要に応じて専門の弁護士・会計士等を招聘し、監査業務に関する助言等を受入れる機会を保障する。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理及びコンプライアンスに対する全社的な取組みとして、コンプライアンス部門が中心となり、従業員に対するコンプライアンス教育を実施するとともに、法令遵守のための行動規範の徹底や、具体的事例を紹介したコンプライアンス通信を発行するなど、啓蒙・教育活動を実施しております。
反社会的勢力に対する対応につきましては、当社が加盟している静岡県企業防衛対策協議会などの外部機関と協力体制をとっております。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として経営監査室を設置しております。当有価証券報告書提出日現在10名を配置し、コンプライアンス体制の状況や諸業務の運用状況の適正性などの監査をしております。その監査結果は経営会議・取締役会及び監査役会に報告する体制を整えております。
監査役会は、当有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名を含む3名の社外監査役及び監査役1名で構成する体制をとっております。監査役は、監査役会が定めた監査方針に基づき、会社の重要な会議に出席するとともに、毎月1回監査役会を開催しております。各監査役は本部・店舗等での監査を行い、第2四半期及び期末の実地棚卸しを往査するなど現場視点での改善指摘の体制を構築しております。
監査役会、経営監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、また期待される役割を十分発揮できるように、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を一定の限度範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役・社外監査役ともに、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。当有価証券報告書提出日現在、当社と社外取締役である中西安廣、立石雅世の両氏及び社外監査役である小坂田成宏氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。
なお、2019年5月24日開催の定時株主総会において、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役として適切な人材を確保し、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款の一部を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役ではない監査役との間に、会社法第423条第1項に規定する監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができること、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の議案が承認されました。当該定款変更の効力発生日は2019年9月1日であります。

②社外取締役及び社外監査役
提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 中西安廣氏は企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役 立石雅世氏は弁護士として法務に関する専門的知見を有しております。社外監査役 橋本幸一氏はイオングループ各社の管理部門での豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役 小坂田成宏氏は弁護士として法務に関する専門的知見を有しております。
各氏ともその豊富な経験等から社外取締役、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。各氏における歴任会社、当社株式の保有につきましては、「5.役員の状況」に記載のとおりであり、当該歴任会社と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係につきましては、「第1 企業の概況 4.関係会社の状況」「第2 事業の状況 2.事業等のリスク (9)親会社イオン株式会社との関係について」、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。各氏ともに当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく、その他当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準について定めており、選任にあたっては、経験、見識、人的関係、その他の利害関係等を考慮した上で社外取締役、社外監査役としての職務を遂行できる人材であることを基本的な考え方としております。
なお、社外取締役 中西安廣、立石雅世の両氏及び社外監査役 小坂田成宏氏は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役は取締役会に出席し、経営監査室及びコンプライアンス部門、経営管理部門等から適時報告を受けます。社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するとともに経営監査室、内部統制部門から適時報告を受ける体制としており、また会計監査人から四半期レビュー報告、期末監査報告を受けるとともに適時情報交換を行う体制としております。
以上のように当社は経営の健全性を確保するため、独立役員1名を含む3名の社外監査役による経営監視監督体制をとるとともに、取締役会決議において議決権を有する2名の社外取締役の機能を活用し、取締役会による監督機能を充実させるための体制をとっております。

③役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	業績報酬型ストックオプション	業績報酬	役員退職 慰労金
取締役(社外取締役を除く)	149	101	22	24	-	8(注)1
監査役(社外監査役を除く)	1	1	-	-	-	1(注)2
社外役員	24	24	-	-	-	5(注)3

(注)1.当社の当事業年度末の取締役(社外取締役を除く)は8名であります。
2.2018年5月25日開催の第56期定時株主総会で退任した監査役1名は無報酬であるため人数に含んでおりま
せん。また、当社の当事業年度末の監査役のうち2名が社外監査役であり、残る1名は無報酬であるため
人数に含んでおりません。
3.当社の当事業年度末の社外役員の員数は社外取締役2名、社外監査役2名の計4名でありますが、2018年
5月25日開催の第56期定時株主総会で退任した社外監査役1名を員数に含めております。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針及び決定方法
取締役の報酬は、基本報酬、業績報酬、株式報酬型ストックオプションで構成されており、株主総会にて承認された報酬枠の範囲内で取締役会にて決定しております。各取締役の報酬は、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案して決定しております。
監査役の報酬総額については、株主総会が決定する報酬総額の限度内にて、監査役の協議により決定しております。
④株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘 柄 数	6 銘柄
貸借対照表額の合計額	50百万円

上記はすべて非上場株式であります。
ロ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
⑤会計監査の状況
会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人は、次のとおりです。

公認会計士の氏名	所属する監査法人名
鴫 原 泰 貴	有限責任監査法人トーマツ
酒 井 博 康	有限責任監査法人トーマツ

各氏とも、継続関与年数は7年を超えておりません。なお、上記の他に監査業務に関わる補助者11名(うち、公認会計士4名)がおります。
⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.剰余金の配当等の決定機関について
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等について株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、中間配当を行う場合は、定款に基準日を8月31日と定めております。
ハ.社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役に対し、同法第423条第1項の損害賠償責任を、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。これは有用な人材を迎えることができるよう、また期待される役割を十分発揮でき得る環境を整備することを目的とするものであります。
なお、2019年5月24日開催の定時株主総会において、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役として適切な人材を確保し、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款の一部を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役ではない監査役との間に、会社法第423条第1項に規定する監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができること、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の議案が承認されました。当該定款変更の効力発生日は2019年9月1日であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。