マネックスグループ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの企業的価値を持続的に向上させるうえで、当社及びグループ各社において実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。この考えに基づき、経営執行に対する牽制を効かせ、かつバランスのとれた経営判断を実現するための仕組みの構築を目的として、従前より複数の社外取締役を置き、また積極的なディスクロージャー(情報開示)を推進するなど、客観的で多様な意見を聴取するための努力を重ねてまいりました。
2013年6月には委員会設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行し、執行と監督の分離をさらに推し進めることでコーポレート・ガバナンス体制をより一層強固なものとしております。

ロ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、企業理念である「最先端のIT技術、世界標準の金融知識を備え、新しい時代におけるお金との付き合い方をデザインし、更には新しい時代の金融を再定義し、全ての個人の投資・経済活動をサポートすること」の実現を通じた企業価値の永続的な向上を目指しています。そのための中長期経営戦略「グローバル・ヴィジョンII - Bloom」を遂行するため、グローバルな視点及び必要な専門的知見を有する陣容により取締役会及び業務執行部門を構成しています。また、広く多様な意見の聴取も目的として、公平性及び透明性の高いディスクロージャーの実践を積極的に推進しています。これらの体制を通じて、バランスのとれた多面的な意見を得るコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しています。
指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限移譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を積極的に活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。
また、当社では毎年1回、取締役会全体の実効性に関する分析および評価を行っています。全取締役を対象とするアンケートの集計結果をもとに、取締役会および指名委員会において取締役会全体としての実効性について分析および評価を行い、その結果を取締役会の議事運営や指名委員会における取締役候補者の決定に活かしています。

当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりです。
・経営の監督

提出日現在、当社の取締役会は9名の取締役によって構成されており、うち6名は社外取締役です。
取締役会は取締役会長を議長とし、定時取締役会は3ヵ月に1回以上開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。
取締役会は、機動的な意思決定を実現するため業務執行の決定権限を法令で認められる範囲で執行役に移譲していますが、自らは経営の重要事項に関わる意思決定を行うとともに、執行役による職務執行状況を監督しています。特に社外取締役は独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。


当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三委員会を設置しています。各委員会の役割及び提出日現在の構成メンバーの概要等は以下のとおりです。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。5名の取締役(うち4名は社外取締役)により構成され、委員長は社外取締役の出井伸之氏が務めています。指名委員会は必要に応じて開催しています。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査のほか、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等を担っています。監査委員会において策定した監査方針や監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門と連携をとりながら監査を実施しています。3名の取締役(3名全員が社外取締役)により構成され、委員長は社外取締役の小泉正明氏が務めています。監査委員会は四半期に1回以上開催しています。
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬などの内容について決定します。3名の取締役(うち2名は社外取締役)により構成され、委員長は社外取締役の槇原純氏が務めています。報酬委員会は必要に応じて開催しています。
・業務の執行
提出日現在、当社の執行役は11名であり、うち代表執行役1名を選定しています。
取締役会から委任を受けた事項その他の重要事項については、執行役等により構成されるグローバル・マネジメント・コミティにおいて事前に協議の上、その諮問を受けて代表執行役が決定しています。グローバル・マネジメント・コミティは、原則として毎月1回開催しています。
執行役は、取締役会の決定及び代表執行役の決定に従い業務を執行しています。

・会社の機関・内部統制の関係の概要図




ハ.企業統治に関する事項 - 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
・内部統制システムの整備の状況
当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備し、その充実及び強化に努めることが重要であると認識しています。
当社及びグループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システムの構築に関する基本方針」及びこれに基づき制定された内部統制規程並びに、当社及びグループ各社において定められた業務全般にわたる社内の諸規則に従って経営を執行し、あるいは各自の業務を遂行しています。決裁権限についても、当社及び当社グループ各社において決裁権限にかかる規程を制定し、これに基づいてそれぞれの取締役会において決議されるべき範囲、代表執行役を含む各役職員が自ら決定できる範囲が明確になっています。
また、内部監査室が当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部監査部門を担当する執行役を通じて定期的に取締役会へ報告するほか、定期的に監査委員会に報告する体制を整えています。
さらに、法令又は当社の定款その他社内規則等に違反する行為(法令等違反行為)の早期発見及び是正を図り、コンプライアンス経営を実施及び強化するための制度として、法令等違反行為又はそのおそれについて役職員からの相談・通報を受け付ける制度(内部通報制度)を設け、社外の弁護士や社外取締役である監査委員会委員長に対し匿名による相談・通報が可能な実効性のある内部通報制度を構築しています。

・リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理の基本方針及び体制を「統合リスク管理規程」において定めています。
当該規程に基づいて、当社の直面するリスクを市場関連リスク、信用リスクその他のリスクに分類した上で、分類されたリスク毎に所管部署を定め、当該各所管部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をリスク管理統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行っています。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて体制を整備しています。
当該規程に基づいて、子会社における会社経営上の重要事項については、重要事項毎に承認者を定め、事前に必要な手続きを行っています。また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から定期的に報告を求めるものとし、重要なものについては経営管理部門を担当する執行役を通じて取締役会に報告を行っています。

② 内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況
イ.内部監査
当社では、代表執行役直轄の内部監査室が年間の内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を内部監査部門を担当する執行役を通じて定期的に取締役会へ報告するほか、定期的に監査委員会に報告しています。内部監査は、当社及びグループ各社の全社的な内部統制及び業務プロセスの適正性、遵法性等を評価し、改善していくことを目的に実施しています。内部監査室は2名で構成されており、内部監査機能のある子会社については内部監査の状況をレビューし、内部監査機能のない子会社については必要に応じて直接内部監査を実施しています。

ロ.監査委員会による監査
監査委員会は年間の監査計画に基づいて監査を実施します。監査の方針、方法及び実施計画並びに監査業務の分担は、監査委員会において協議の上、決定し、取締役会に定期的に監査の状況を報告しています。監査委員は、執行役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求め、監査を実施しています。また、会計監査人や内部監査室との連携等を通じて当社や子会社の状況に関わる情報を得ながら、監査を実施しています。専任の組織である監査委員会室が、監査委員会の職務の補助を行う他、監査委員会からの要請に応じて内部監査室が調査を実施する体制を整備することにより、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。
なお、監査委員長の小泉正明氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査委員の金野志保氏は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。

ハ.会計監査の状況
会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しています。
当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 林 秀行
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 菅谷圭子
(注)いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は7年以内です。
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 4名、米国公認会計士 1名、その他 20名

ニ.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査の計画、実施及び報告の各段階において、監査委員会との連携を図る他、内部監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。また、内部監査の実施、内部統制報告制度に基づく財務報告に係る内部統制評価に関しては、会計監査人と情報交換を行い、連携強化に努めています。
また、内部統制報告制度に基づき定期的に会計、IT、その他業務手順に関する内部統制評価を実施し、会計監査人の監査を受けるとともに情報交換を行い連携強化に努めています。
監査委員会は、四半期ごとに会計監査人より監査結果、職務の執行状況に関する報告を受けるとともに、情報交換を行い、連携強化に努めています。
内部統制部門は、内部監査室、監査委員会及び会計監査人に対して、内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を行うとともに情報交換を行い、連携強化に努めています。

③ 社外取締役
イ.社外取締役の員数及び企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は6名であります。

区分	氏名	機能及び役割
社外取締役	槇原 純	当事業年度に開催された取締役会10回中9回に出席し、主に金融に関する高度の専門性を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。 また、筆頭独立社外取締役として、ガバナンスの効いた取締役会の運営に大きく貢献しています。
社外取締役	出井伸之	当事業年度に開催された取締役会10回のすべてに出席し、主に長年にわたる企業経営の豊富な経験と実績を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役	石黒 不二代	当事業年度に開催された取締役会10回のすべてに出席し、主に情報技術関連の事業に関わる企業の経営に現に携わっている経験を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役	堂前宣夫	当事業年度に開催された取締役会10回のすべてに出席し、また、当社監査委員就任後、当事業年度に開催された監査委員会8回のすべてに出席し、企業経営に携わる中で多岐にわたる業務を担当してきた経験を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役	小泉正明	公認会計士資格を有する財務会計の専門家であり、金融機関を含む企業の会計監査業務の経験や企業の上場に関わる実務に携わった長年の経験は、当社の取締役会におけるガバナンス機能の向上につながるものと判断し社外取締役候補者としました。2018年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。
社外取締役	金野志保	弁護士資格を有する法律の専門家であり、数多くの上場企業の社外役員としての経験を有し、加えて、弁護士業務を通じてコーポレート・ガバナンスに関わる深い知識を有していることから、当社の取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し社外取締役候補者としました。2018年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。

ロ.社外取締役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容
槇原純氏は、日米において長年投資銀行ビジネスやインターネット関連企業の育成に携わり、高度な金融知識をはじめインターネット事業及び金融事業に対する深い理解を有しています。2006年6月に当社の取締役に就任以来、国内外の金融業界の状況も踏まえながら多くの提言を行っています。2015年4月に筆頭独立社外取締役に選ばれて以降は、取締役会での積極的な発言に加え、社外取締役とCEOのみが出席する会議を主催するなど、社外取締役と経営陣の円滑な意思疎通の促進に貢献していることから、社外取締役に選任しています。
出井伸之氏は、長年にわたりグローバル企業の経営を担い、また、国内外の幅広い人的ネットワークやインターネット事業への深い造詣を活かして次世代のビジネスやリーダーの創出に積極的に携わっています。2013年6月の当社取締役就任以来、国内外の新規ビジネスに関わる幅広い知識や経験を活かし、取締役会において当社経営に資する積極的な提言を行っていることから、社外取締役に選任しています。
石黒不二代氏は、特にデジタルマーケティング分野の造詣が深く、また、現役の上場企業経営者として長年にわたる企業経営の経験を有しています。2014年6月の当社取締役就任以来、デジタル化が進む環境下における顧客サービスのあり方など、その知見を活かし将来をも見据えた積極的な提言を取締役会で行っていることから、社外取締役に選任しています。
堂前宣夫氏は、国内外においてオンラインとリアルの両側面から一般消費者向けに小売事業を展開し成長させた経験を有し、加えてグローバルな組織・業務システムや内部管理態勢の構築に関わる深い経験を有しています。2016年6月に当社の取締役に就任して以来、事業の成長機会追求とリスク管理の両面から積極的な発言を取締役会で行っていることから、社外取締役に選任しています。
小泉正明氏は、公認会計士資格を有する財務会計の専門家です。同氏の金融機関を含む企業の会計監査業務の経験や企業の上場に関わる実務に携わった長年の経験は、当社の取締役会におけるガバナンス機能の向上につながることから、社外取締役に選任しています。
金野志保氏は、弁護士資格を有する法律の専門家です。同氏は企業の業務執行にあたった直接の経験は有しておりませんが、数多くの上場企業の社外役員としての経験を有し、加えて、弁護士業務を通じてコーポレート・ガバナンスに関わる深い知識を有していることから、社外取締役に選任しています。
なお、社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

ハ.社外取締役と当社グループとの関係
当社社外取締役の槇原純氏は、当社子会社のTradeStation Group, Inc.の取締役を兼職しておりますが、業務は執行しておりません。
上記を除き、当社社外取締役が他の法人等の業務執行者又は社外役員を兼職している又は兼職していた場合の重要な兼職先と当社の間には、特段の関係はありません。
また、当社社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。
なお、社外取締役6名すべてについて、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出書を提出しています。小泉正明氏は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いており、当社の子会社であるマネックス証券株式会社の会計監査業務に関わったこともありますが、当時は当社設立前であり、当社の会計監査業務には関わっておりません。小泉氏は当社が設立される前年の2003年9月に同監査法人を退所しており、同監査法人を退所後2018年6月で14年8か月が経過しております。同監査法人退所後は、2003年10月に小泉公認会計士事務所を開設するとともに、2006年8月からは双葉監査法人代表社員として現在に至っております。なお、小泉公認会計士事務所および双葉監査法人と当社との間には資本的関係および取引関係はありません。以上のことから、小泉氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない高い独立性を有し、一般株主保護の観点から期待される役割を十分に果たすことができると判断しました。

ニ.社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて執行役による職務執行状況を監督しています。取締役会事務局である社長室が、社外取締役のサポートを行っています。
また、当社の監査委員会は社外取締役のみにより構成され、上記「② 内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況 ニ.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり相互連携しています。

④ 責任限定契約の内容の概要
槇原純氏、出井伸之氏、石黒不二代氏、堂前宣夫氏、小泉正明氏及び金野志保氏の6氏は、それぞれ当社との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額に限定する契約を締結しています。

⑤ 役員の報酬等
イ.取締役及び執行役の報酬の決定方法
当社は、経営の監督と執行の分離が高度に進んだ機関設計である指名委員会等設置会社をそのガバナンス体制として選択していることから、会社法の定めるところにより、報酬委員会が取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、個人別の具体的な報酬等も報酬委員会において決定しています。
具体的な方針は以下のとおりです。

(i) 執行役を兼務する取締役及び執行役の報酬等
基本報酬、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬によって構成する。個人別の具体的な報酬等の内容は、以下に従い報酬委員会で決定する。

・基本報酬
一律の固定報酬に、役職に応じた一定の金額等を加算した金額とする。
・短期インセンティブ報酬
単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に応じて決定された役員賞与総額を各役員の職責および業績に対する貢献度等に従って配分した金額とする。
・中長期インセンティブ報酬
中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして、各役員に譲渡制限付株式(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)を割当てる。なお、日本国外に居住する役員については各国の法制度に照らし、譲渡制限付株式の割当てに代え、同等の効果が期待できると想定される複数事業年度にわたり按分される仮想付与株式を配賦して当社株式の基準株価から算出した金額を支給することができる。

(ⅱ) 執行役を兼務しない取締役の報酬等
業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、職責に応じた固定報酬からなる基本報酬のみとする。

ロ.役員報酬の内容
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	株価連動 報酬	役員賞与	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	191	140	4	40	5	6
執行役	147	108	1	32	5	7
社外役員	76	76	-	-	-	7

(注)1.取締役を兼務する執行役は取締役に含めて表示しています。
2.株価連動報酬は当事業年度に費用計上した金額を記載しており、当該金額で支払いが確定されたものではありません。
3.役員賞与は役員賞与引当金繰入額が含まれており、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。

・連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 1,018百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社日本取引所グループ	200	0	業界動向の把握
アストマックス株式会社	722,000	335	営業上の政策投資
株式会社あかつき本社	454,500	165	営業上の政策投資

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社日本取引所グループ	200	0	業界動向の把握
アストマックス株式会社	625,900	242	営業上の政策投資
株式会社あかつき本社	454,550	205	営業上の政策投資

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役又は執行役(取締役又は執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行し、あるいは株主への機動的な利益還元を行うため、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。


⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ その他
該当事項はありません。