マルサンアイ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、企業価値向上の観点から、企業競争力の強化と経営判断の迅速化を図るとともに、株主に対する経営の透明性の観点から、経営チェック機能の充実を最重要課題としております。
このような視点にたち、タイムリーディスクロージャーを重視した情報提供の即時性、公平性・透明性を図ることに努めております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制及び当該体制の採用理由

当社は、2018年12月14日現在、1名の社外取締役を含む6名の取締役で取締役会を構成しております。経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の責任を明確にするため取締役の任期を1年としております。
当社取締役会は、毎月1回の定時取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会を実施し、法令や定款で定めた事項や経営に関する重要な意思決定、中期経営計画の策定・遂行や進捗状況の報告、対策や実行のサイクルを展開するとともに業務執行状況の報告を行っております。
なお、当社取締役会は、取締役会の実効性を一層高めるため、取締役全員に対しアンケートを実施し、年1回その結果及び評価を取締役会にて報告しております。
又、経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、役付取締役等で構成される戦略会議を毎月1回開催しております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されております。監査役は監査役会が定めた監査方針に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っております。なお、2名の社外監査役に関しては、税理士として専門的知識に優れており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
さらに、代表取締役の直轄機関として内部監査室(3名で構成)を設置し、計画的に工場、支店、営業所、子会社等を監査し、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与しております。
監査役、会計監査人、内部監査室は、業務監査と会計監査との相互補完の強化を図り、コンプライアンス(法令遵守)を含めた監査を効率的に実施しております。
なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項につきましては、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。
会計監査人である三優監査法人には、会社法監査、金融商品取引法監査並びに投資家への適正な情報開示のための必要な指導を受けております。
当社グループの役員及び社員等がコンプライアンスを確実に実践するよう支援、指導する組織として、コンプライアンス委員会を設置しております。又、当社に係わる種々のリスクの予防、発見及び管理のため、リスク管理委員会を設置しております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

a.当社及び当社子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社グループは、「すべてのステークホルダーに対する企業価値の向上」を経営上の基本方針のひとつとし、その実現のためコンプライアンス委員会の設置をはじめとし、取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守することを徹底するとともに、これらに対する内部監査を実効的に行うための社内体制の整備・充実を図る。
(ⅱ) コンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び使用人がコンプライアンスを確実に実践するよう支援、指導する。
(ⅲ) コンプライアンス委員会は、使用人のコンプライアンスの指針として、コンプライアンス委員会規程を制定し、その周知徹底及び社内教育を図るための指針となる「マルサンカード」を取締役及び使用人に交付する。
(ⅳ) コンプライアンス委員会に社外委員を置き、社外委員が直接使用人から通報・相談を受け付ける内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努める。
(ⅴ) 社外委員は、情報提供者を特定し得る情報を開示することなく、当該内部情報をコンプライアンス委員会に諮り、対応を検討する。
(ⅵ) コンプライアンス委員会では、定期的に会議を実施し、課題の抽出や改善策等の検討を行う。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ) 前項の情報の管理については、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、取締役及び監査役は、社内規程に基づきこれらの情報をいつでも閲覧できる。

c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社グループに係わる種々のリスクの予防、発見、管理のため、リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程及び危機管理マニュアルに基づき、個々のリスクについて管理責任者を定め、リスク管理体制を明確化する。また、不測の事態が発生した場合、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。
(ⅱ) リスク管理委員会は、当社各部門及び子会社ごとにリスクの状況を管理し、その結果を定期的に取締役会に報告し、当社グループ全体の問題点の把握と改善に努める。

d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会は、定期的に行われる定時取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会を実施し、法令や定款で定めた事項や経営に関する重要な意思決定、中期経営計画の策定・遂行や進捗状況を報告するとともに当社グループの業務執行状況等の報告を行う。
(ⅱ) 役付取締役等により構成される戦略会議を毎月1回開催し、戦略会議において、経営上の重要事項及び業務執行を効率的に進める方法を討議する。
(ⅲ) 取締役会は、前項に定める戦略会議の討議を考慮しながら役職員が共有する全社的な目標を定め、各業務執行担当取締役は、その目標達成のために各部門の指導及び助言を行う。


e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 当社の子会社及び関係会社(以下「子会社等」という)については、関係会社管理規程に基づき管理担当取締役が子会社等の業務の全般を統括管理し、個々の業務については、経営企画部門、総務人事部門、経理財務部門が管理する。
(ⅱ) 子会社等のリスク予防・管理その他の業務運営の法令及び定款の遵守の状況を監査するため、当社の内部監査部門が定期的に監査を実施する。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに当該子会社等の取締役、監査役、その他担当部署に報告する体制を構築する。

f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。なお、その場合、当該使用人は、監査役の指揮命令下におく。
(ⅱ) 当該使用人の人事及び人事処遇については、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。
(ⅲ) 当該使用人の評価は、監査役会が行い、当該使用人の解任、人事異動、賃金等の改定に関する取締役会の決定については、監査役会の同意を得なければならない。監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとする。
(ⅳ) 当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 監査役は、取締役会、戦略会議等の重要な会議に出席できるとともに、必要に応じて意見を述べることができる。
(ⅱ) 取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務の執行に関する不正行為、法令・定款に違反する事実、その他重要な事実が発生した場合、直ちに監査役に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び情報提供を求めることができる。
監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。
また、監査役の職務を遂行する上で必要な費用の前払い、又は償還の手続き、その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払う。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、内部監査部門、顧問弁護士及びコンプライアンス委員会と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保する。

i.財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ) 当社グループの財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制委員会を設置する。
(ⅱ) 財務報告に係る内部統制が有効に行われるよう、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行う。

j.反社会的勢力を排除するための体制
(ⅰ) 反社会的勢力及び団体と関わりのある企業、団体、個人とは、取引関係その他一切の関係を持たない。
(ⅱ) 社会の秩序や企業の健全な活動に対して脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応する。
(ⅲ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合、危機管理マニュアルに基づいて対応する。

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役(1名)及び監査役(3名)と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、代表取締役の直轄機関として内部監査室(3名で構成)を設置し、計画的に工場、支店、営業所、子会社等を監査し、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与しております。
監査役会は、3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、監査役は、監査役会が定めた監査方針に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っております。
監査役、会計監査人、内部監査室は、業務監査と会計監査との相互補完の強化を図り、コンプライアンス(法令遵守)を含めた監査を効率的に実施しております。具体的には、会計監査人の往査時における情報交換、講評会における講評の情報共有、その他必要に応じて打合せを行なうなど相互コミュニケーションを図っております。

③ 会計監査の状況
会計監査人として三優監査法人を選任しております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等			継続関与年数
指定社員 業務執行社員	八 代 英 明	三優監査法人	1年
指定社員 業務執行社員	吉 川 雄 城	三優監査法人	3年

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	5名
その他	5名

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役1名、社外監査役2名をそれぞれ選任しております。
社外取締役森田尚男氏は、朝涼法律事務所代表及び日本空調サービス株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社は、日本空調サービス株式会社より一部空調設備の導入及びメンテナンス等の取引関係があるものの、同社の売上高に対する割合、当社の設備投資額及び修繕費等に対する割合は僅少であります。又、社外取締役森田尚男氏は、日本空調サービス株式会社の業務執行に関与しておらず、当社の社外取締役としての独立性に影響はございません。なお、同氏は、日本空調サービス株式会社の代表取締役ではなく、さらに、同氏、同氏の近親者及び朝涼法律事務所は、過去並びに現在において、当社の株式を保有していないことから、当社と同氏との間に特別の利害関係はございません。同氏は、弁護士としての専門的知識、社外取締役としての経験等を有していることから、適任であると判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役畝部泰則氏は畝部泰則税理士事務所所長を兼務しております。なお、当社は同税理士事務所との間に特別な関係はありません。
社外監査役新井一弘氏はたくま税理士法人の代表を兼務しております。なお、当社は同税理士法人との間で税務相談等の取引があります。又、同氏は当社の連結子会社である株式会社匠美、株式会社玉井味噌及びマルサンアイ鳥取株式会社の監査役を兼務しております。なお、当社は各社との間でそれぞれ水、みそ及び豆乳等の生産委託の取引関係があります。
社外監査役畝部泰則氏及び社外監査役新井一弘氏は、税理士として財務及び会計に関する豊富な専門的知見を有していることから、適任であると判断し、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役森田尚男氏及び社外監査役畝部泰則氏が当社経営陣からの独立性が高く、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者と判断し、名古屋証券取引所に対し、森田尚男氏及び畝部泰則氏の2名を独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める限度としております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	特別功労金
取締役 (社外取締役を除く。)	120,116	99,603	―	10,513	7,110	2,890	6
監査役 (社外監査役を除く。)	12,567	12,567	―	―	―	―	1
社外役員	8,295	8,295	―	―	―	―	3

(注) 上記取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額12,388千円は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等の額は、職位別に設けられた報酬基準と各取締役の経営に対する貢献度、会社の業績等を勘案して決定しております。
決定方法につきましては、2010年12月9日開催の定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬は取締役会の決議で、監査役報酬は監査役の協議で、それぞれ決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は、2010年12月9日開催の定時取締役会において廃止しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	27	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	252,838	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱いなげや	10,315	19,568	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ドミー	36,862	18,099	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ヤマナカ	20,050	17,845	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
ヤマトホールディングス㈱	7,792	17,841	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱マミーマート	6,342	14,779	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱創健社	54,916	10,818	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱トーカン	5,091	10,539	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱名古屋銀行	2,446	10,518	取引銀行との協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ショクブン	21,472	10,006	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	1,626	9,321	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱バローホールディングス	2,000	4,794	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
三菱食品㈱	1,400	4,487	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,000	2,829	取引銀行との協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
伊藤忠食品㈱	500	2,470	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,000	1,371	取引銀行との協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱リテールパートナーズ	1,000	1,244	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱エコス	1,000	1,141	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱オリンピック	1,000	580	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
カゴメ㈱	100	341	業界情報等の収集を目的として保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ヤマトホールディングス㈱	8,515	28,518	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ヤマナカ	21,282	23,730	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	1,776	19,881	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱いなげや	10,575	18,368	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱マミーマート	6,528	17,156	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱トーカン	5,704	13,109	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱創健社	5,689	11,334	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱名古屋銀行	2,590	9,871	取引銀行との協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ショクブン	24,837	7,177	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱バローホールディングス	2,000	5,070	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
三菱食品㈱	1,400	4,207	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
伊藤忠食品㈱	500	2,960	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,000	2,856	取引銀行との協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱エコス	1,000	1,641	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱リテールパートナーズ	1,000	1,430	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,000	1,405	取引銀行との協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱オリンピック	1,000	922	製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。
カゴメ㈱	100	326	業界情報等の収集を目的として保有しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役の定数は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的とするものであります。