マルシェ株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)対処すべき課題

対処すべき課題といたしましては、以下のとおりとなります。

当社は、先行き不透明な「経済構造」、多様化や商品選択眼が厳格化しつつある「消費構造」、円安による原材料費の上昇や労働需給の逼迫等の「業界構造」等の外部環境と当社の内部環境を十分に鑑み、中長期的な視点をもって愚直に経営課題に取り組む必要があると認識し、第45期(2016年4月1日から2017年3月31日まで)を初年度とする「中期経営計画(3ヵ年計画)」を策定いたしました。
当社は、当社独自のコア・コンピタンス(中核的な競争優位性)として、酔虎伝・八剣伝・居心伝等のブランド力、それらブランドコンセプトに応じた店舗オペレーションのノウハウ、フランチャイズシステム導入による事業規模、日本津々浦々まで商品をお届けする物流販売網を有しております。
創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念の実践に努め、希薄化しつつある人々の絆を育む、健全なコミュニケーションの場を飲食と共に提供してまいりましたが、経営理念の実践を通じて蓄積された当社独自のコア・コンピタンスは、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。
「中期経営計画(3ヵ年計画)」を通じて、店舗の退店等から発生する減損損失の抑制、売上高営業利益率の伸張、経営効率の改善等を図り、当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現、ひいては持続的な成長に努めてまいります。
当社は、「中期経営計画(3ヵ年計画)」を通じて、以下を「対処すべき課題」と認識しております。
①「既存直営店モデルの収益構造改革及び店舗営業力・各種業態のブランド力強化」
経営効率の改善を図り、当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、まずは加盟店の模範となる既存直営店モデルの科学的分析手法を用いた収益構造改革の他、営業力や各種業態のブランド力強化を図るべく、既存顧客の満足度向上や新規顧客の獲得を導くためのマーケティング戦略の強化、QSC(品質・サービス・清潔さ)の向上策、人材教育システムの強化・確立、人員不足の解消策等に努める必要があると認識しております。
②「更なる加盟店フォロー体制構築等による加盟店満足向上」
当社グループは多くの加盟店によって構成されております(店舗数は、「経営上の重要な契約等」をご参照ください)。当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、加盟店との共存共栄による当社グループ全体の成長が必要であると認識しております。そのような認識の下、当社は、既存直営店モデルの収益構造改革等を通じて蓄積したノウハウを活かし、加盟店が抱える諸問題に対して更に的確に対応し得る加盟店フォロー体制の構築を図り、加盟店満足の向上を図る必要があると認識しております。
③「新規FCパッケージの創出による更なる加盟店満足向上」
当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、加盟店に新たなビジネスチャンスを提供するべく新規FCパッケージを創出し、更なる加盟店満足を高めていく必要があると認識しております。
④「競争力強化のためのリスク管理体制の見直し及びコーポレートガバナンスの強化」
競争力を高めると共に経営効率を高めていくために、ERM(全社的リスクマネジメント)の構築や管理会計の実践によるリスク管理体制の構築が必要であると認識しております。
また、「社会の公器」として、コーポレートガバナンス・コードを意識した透明性高いガバナンス体制の構築を推し進めていくことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であると認識しております。

(2)株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
昨今、日本の企業社会の構造は大きく変化しつつあります。例えば、2015年6月有価証券上場規程(以下「上場規程」といいます。)一部改正に伴うコーポレートガバナンス・コードの施行に伴い、政策保有株式の解消が進み、会社は株主のものとする考え方や株主の声に配慮した経営が一層浸透する一方で、企業買収の対象となる株式市場、企業社会の理解も深まってきております。
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するとして、これを最重要経営課題として捉え、その実現に日々努めておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するとして、最重要経営課題として捉え、以下のような事項をはじめ、当社の企業価値・株主共同利益の向上のための様々な取組みを行っており、また、継続してまいります。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大量買付け行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記Ⅰに記載の当社財務及び事業の方針の決定に資するものであると考えております。


1 中期経営計画に沿った収益構造改革
当社のコア・コンピタンス(中核的な競争優位性)は、酔虎伝・八剣伝・居心伝等のブランド力、それらブラン ドコンセプトに応じた店舗オペレーションのノウハウ、フランチャイズシステム導入による事業規模、日本津々浦々まで商品をお届けする物流販売網にあります。
当社は創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念の実践に努め、希薄化しつつある人々の絆を育む、健全なコミュニケーションの場を飲食と共に提供してまいりました。経営理念の実践を通じて蓄積された当社独自のコア・コンピタンスは、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。
2016年3月11日付で、「グループ全体のエネルギーを結集し、すべての人、すべての地域を元気にする」という長期ビジョンを掲げ、今期を初年度とする中期経営計画を公表いたしました。当社は、コア・コンピタンスを最大限に発現させ、当社の企業価値・株主共同利益の向上に結びつけるためには、中長期的な視点で愚直に経営課題に対処しながらコア・コンピタンスの最大限の発現化に努め、持続的な成長を実現化していく必要があると考えます。また、企業として成長・発展し続けることそのものが、株主、国内外のお客様、取引先、当社使用人その他のステークホルダーの皆様に更なる価値を提供し、皆様からの一層の信頼を得ることに繋がるものと確信しております。


①主要経営戦略(コア・コンピタンスの最大限の発現)
・既存直営店モデルの見直し(収益構造改革)

- モデル店足りうる収益構造の再構築

- 優先順位を明確化した資源配分の実行

・加盟店に対するアフターフォロー体制の充実

- スーパーバイザーの経営コンサルティング力等の向上

- 加盟店満足度の向上

・新規FCパッケージの創出

- 酔虎伝、八剣伝及び居心伝に次ぐ、第4の柱となる新規FCパッケージの創出

- 更なる加盟店満足度の向上

②重要業績評価指標(KPIs)

	2019年3月期目標
ROE(自己資本利益率)	6%以上
EPS(一株当たり当期純利益)	27円以上
売上高営業利益率	3%以上
配当性向	35%を目途

2 コーポレートガバナンス体制の強化
以上の取組みに加えて、当社は、上記Ⅰに記載の基本方針の実現に資する取組みとして、当社のコーポレートガバナンス体制の強化を進めております。当社は、2015年6月1日以降、上場規程一部改正に伴い施行されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌した上、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するべく、2015年12月4日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。)を制定いたしました。本ガイドラインを遵守することにより、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレートガバナンス体制を構築し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的に企業価値・株主共同の利益を向上させ、上記Ⅰ記載の基本方針の実現に資するものと考えます。当社は、この認識のもとに、コーポレートガバナンス体制を構築しています(詳細は、「コーポレート・ガバナンスの状況」をご参照ください。)
①業務執行及び監査・監督の機能に係る事項(コーポレートガバナンス体制の概要)
当社取締役会は取締役5名(内、独立社外取締役2名)、監査役3名(内、独立社外監査役1名、社外監査役1名)で構成しております。専門的見識を有した独立社外取締役2名以上の者を招聘し経営監視機能の強化を図ると共に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する独立社外監査役を含む監査役が出席し経営の適法性を担保しております。
当社取締役会は、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令や事業の特殊性において許容される限り、迅速な意思決定や機動的な組織運営を可能とするべく、業務執行の意思決定を業務執行機関(代表取締役、業務担当取締役及び執行役員)に委任する他、執行役員制度を採用しております。また、当社取締役会は、毎月最低1回開催し、取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告について助言・審議・監督を行っております。
当社監査役会は、会計もしくは法律等、専門的立場から独立性を発揮して監査を実行することにより、業務執行機関に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。
業務執行機関については、代表取締役社長を筆頭として、業務担当取締役・各執行役員・部門長が各事業・各エリアを業務執行・監督を担うことで部分最適を図り、また、取締役の他各執行役員・部門長で経営委員会(毎月2回)を構成して、各部門・各支店の状況を共有し、全体最適を図っております。内部監査体制については、代表取締役社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、各部門の業務遂行状況を監査しております。

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取 組み

1 本プラン導入の目的
本プランは、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的に導入するものであります。
昨今、対象となる会社の経営陣と事前の十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に株券等の大量買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。当社は、株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し向上させていくことに資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、当社の支配権が移転することを伴う大量買付けの提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株券等の大量買付けの中には、その目的から見て企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し向上させることに対して明白に侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付け等の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資さないものも想定されます。
当社が、独自のコア・コンピタンスを維持・向上させ、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保・向上させていくためには、長年培われたノウハウや人的資産・物的資産等の経営資源の流出を防ぎ、これらの資産を中長期的に保護・育成していくこと、更にはお客様や取引先をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持・促進していく等、当社独自の企業文化や経営資源に対する十分な認識と適正な判断が重要な要素であると考えられます。これらが、当社の株券等の大量買付けを行う者により、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益は毀損されることになります。また、経営に関与していない買付者からの大量買付けの提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定するとともに、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続き等を定めた本プランを導入することといたしました。

2 本プランの概要
本プランは、当社株券等の特定株式保有者等(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、または結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書(下記3(1)ア参照。)が当社取締役会または代表取締役に対して提出された場合に、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報(下記3(1)イ参照。)の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉または株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会(下記3(3)参照。)の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てを行うための大量買付ルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会からの勧告を踏まえ、株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会(下記3(4)「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」の定めるところにより、株主意思を確認するための株主総会を開催するときには株主総会)において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
注1:特定株式保有者等
①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。)または、
②当社の株券等(同法第27 条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
注2:議決権割合
①特定株式保有者等が、注1の①記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も加算するものとします。または、
②特定株式保有者等が、注1の②記載の場合は、当該買付等を行う者及び当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

3 大量買付ルールの内容
(1) 大量買付者に対する情報提供の要請
ア 意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合、まず当社取締役会または代表取締役に対して、大量買付者の名称、所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大量買付者の基本情報、大量買付者が提案する大量買付行為の概要及び大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付けに関する意向表明書(以下「意向表明書」といいます。)を日本語で提出していただくこととします。
イ 情報提供の要請
当社取締役会は、意向表明書を受領した後10営業日以内に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報(以下「大量買付情報」といいます。)のリストを交付し、大量買付者には、当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提出していただくこととします。提供を求める大量買付情報の項目は、以下①から⑩のとおりです。
当社取締役会は、独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。また、本検討期間(下記(2)において定義するものとします。)開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為の内容を変更した場合には、改めて、当該変更後の大量買付行為に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。
なお、当社取締役会は、意向表明書が提出された事実を速やかに開示いたします。また、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報について、当社取締役会が適当と認める方法により、その全部または一部を開示いたします。
当社取締役会は、大量買付者から大量買付情報を受領した場合には速やかに、独立委員会に対し、大量買付者から提供された大量買付情報を提供するものとします。
①大量買付者及びそのグループ(特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします。)の概要(具体的な名称、所在地、設立準拠法、沿革、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び経歴、当該大量買付行為による買付けと同種の取引の詳細及びその結果等を含みます。)
②大量買付行為の目的、方法及び内容(大量買付行為の対価の種類及び価格、大量買付行為の実施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びにその実行の可能性に関する情報等を含みます。)
③買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実、仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。)
④買付資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。)
⑤大量買付行為後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び財務政策
⑥大量買付行為後におけるお客様、取引先、当社使用人及びその他当社のステークホルダーに対する対応方針
⑦大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
⑧他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑨反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無及び関連性がある場合にはその内容
⑩その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報

(2) 当社取締役会における大量買付行為の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報、当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとします。
当社取締役会は、評価・検討にあたって、下記(3)の独立委員会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会としては、これらの評価・検討期間(以下「本検討期間」といいます。)として、現金のみを対価とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合は、当社取締役会が大量買付者からの大量買付情報の提供が完了したと判断したときから60日間、その他の買付けの場合は90日間を設定し、大量買付者は、本検討期間中に大量買付行為を開始することができないものとし、本検討期間における評価・検討を経て、当社取締役会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われた後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。なお、下記3(4)「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」の定めるところにより、株主意思を確認するための株主総会を開催するときには、本検討期間は当該株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまで延長され、大量買付者は、かかる決議が行われるまでは、大量買付行為を開始してはならないものとします。
当社取締役会は、本検討期間を開始した場合には、大量買付者に通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法において、その旨を速やかに開示するものとします。
当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容についての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等が十分に行われていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、本検討期間を最長30日間延長することができるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法においてその旨を速やかに開示するものとします。

(3) 独立委員会の勧告
ア 独立委員会の設置
本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることとします。
独立委員会は3名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び社外有識者(弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含みます。)の中から選任されるものとします。
イ 独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告(対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。)を行います。
独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量買付情報その他の大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとします。また、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めた上で、大量買付者の大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。)、その根拠資料、代替案(代替案がある場合に限ります。)、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、決議を行うものとし、独立委員会からの勧告内容及びその理由その他適切と判断される事項については、営業秘密等、開示に不適切と判断した情報を除き、当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当該勧告後に大量買付者が、大量買付行為の内容を変更した場合または大量買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。

(4) 当社取締役会による決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、大量買付行為について評価・検討した結果、大量買付行為が、下記4(1)ア「大量買付ルールが遵守された場合」に記載された、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる、①から⑧のいずれかの要件又は下記4(1)イ「大量買付ルールが遵守されなかった場合」に該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、本検討期間内に、対抗措置を発動する旨の決議を行うものとします。
また、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、本検討期間内に、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
なお、当社取締役会が当該招集決議を行った場合、本検討期間は当該株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまで延長され、大量買付者は、当該決議が行われるまで大量買付行為を開始してはならないものとします。


4 大量買付行為に対する対抗措置
(1) 対抗措置発動の条件
ア 大量買付ルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等の大量買付行為について、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大量買付情報をはじめとする大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十分な情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見、代替案の提案を受ける機会等の提供並びにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的として一定の手続きを定めているものです。
したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報、その他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為の内容等を検討した結果、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします
ここで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為である場合とは、具体的には、以下①から⑧のいずれかの要件の一つまたは複数の要件に該当する場合とします。
①真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行っている場合(いわゆる「グリーンメイラー」に該当する場合。)
②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先やお客様等を大量買付者またはそのグループに移譲させる目的で大量買付行為を行っている場合
③当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する目的で大量買付行為を行っている場合
④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大量買付行為を行っている場合
⑤最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしないで)設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合(いわゆる強圧的二段階買収)
⑥買付条件が、当社の本源的価値に鑑み著しく不十分、不適当な場合
⑦大量買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客その他の利害関係者の利益が損なわれ、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる場合
⑧公序良俗の観点から支配株主として不適当な者による大量買付行為である場合

イ 大量買付ルールが遵守されなかった場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を講ずるべきでないことが明白である場合その他特段の事情が認められる場合を除き、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的に勘案し、少なくとも大量買付情報の、重要でない一部が提出されないことのみをもって、大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

(2) 対抗措置の発動及びその内容
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を講ずるべきでないことが明白である場合その他特段の事情が認められる場合を除き、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的に勘案し、少なくとも大量買付情報の、重要でない一部が提出されないことのみをもって、大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うものとしますが、その場合の新株予約権の概要は次のとおりです。


1.割り当てる新株予約権の総数
株主に割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会で定める割当ての基準日(以下「基準日」という。)における当社の発行済株式総数(ただし、基準日において当社の有する当社普通株式の数に相当する数は除く。)と同数とする。
2.割当ての対象となる株主及びその割当方法
基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を無償で割り当てる。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の行使により交付される当社普通株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場合またはその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
4.新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
5.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式1株当たり金1円以上として当社取締役会において定める額とする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7.当社による新株予約権の取得
①当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日(以下「取得日」という。)をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権(ただし、下記8の規定に従い定められた行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。)の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき、当社普通株式1株を交付することができる。
8.新株予約権の行使条件
大量買付者及びその特定株式保有者等並びに大量買付者及びその特定株式保有者等から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得または承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
9.その他
新株予約権の行使期間等その他必要な事項については、当社取締役会において別途定める。

(3) 対抗措置の中止または撤回
当社取締役会は、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てに関する事項を決定した後であっても、大量買付行為の内容の変更または撤回等、対抗措置の発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合または対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会に対する諮問を経た上で、対抗措置の発動に係る決議を中止または撤回することができるものとします。
具体的には、当社取締役会が効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当ての実施を中止し、または効力発生日以降権利行使開始日の前日までの間に割り当てられた新株予約権を無償にて当社が取得することがあります。


5 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において、買収防衛策導入等の決定機関及び新株予約権無償割当てにかかる定款変更並びに本プランの導入に関する議案について株主の皆様にご承認いただくことを条件として、その効力が発生し、2019年6月に開催予定の当社第47回定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとします。当社は、当社第47回定時株主総会において、本プランの継続について、株主の皆様の意思を確認するものとし、本プランの継続についてご承認が得られた場合には、当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとし、以後も同様に、3年ごとに承認を得ることとします。
もっとも、株主の皆様にご承認いただいた後であっても、有効期間の満了前に、当社株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されるものとし、また、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議を行った場合には、本プランはその時点で廃止となるものとします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、上場規程等の新設または改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合、または誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正または変更がなされた場合には、当該廃止、修正または変更等の事実及び内容その他の事項について、速やかに開示するものとします。

Ⅳ.上記の各取組みの合理性
1 基本方針の実現に資する特別な取組み(上記Ⅱ)の合理性について
上記Ⅱ「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)(上記Ⅲ)の合理性について
(1)本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。

(2)本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ア 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。
また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示
当社は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を本プランの発効の条件としており、本プランの導入には株主の皆様の意思が反映されるものとなっております。
また、当社は、上記Ⅲ3(4)「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」において述べたとおり、一定の場合に、対抗措置発動の是非について、株主の皆様の意思を確認するものとしています。なお、当社取締役会は、上記Ⅲ3(1)「大量買付者に対する情報提供の要請」に記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしていることから、当該対抗措置発動の是非の判断に際し、株主の皆様に適切に意思形成を行っていただく仕組みを確保しています。
さらに、上記Ⅲ5「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとおり、本プランは、有効期間を3年間とするいわゆるサンセット条項が付され、本プランの継続に際しては、株主の皆様の意思を確認することが予定されており、かつ、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されることになっており、本プランの変更、継続及び廃止は、株主の皆様のご意思が反映されるものとなっております。

ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置いたします。当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ3(3)「独立委員会の勧告」に記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
また、上記Ⅲ3(3)イ「独立委員会による検討等」に記載のとおり、独立委員会の勧告の内容等については株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
② 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ4「大量買付行為に対する対抗措置」に記載のとおり、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、または大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

エ 第三者専門家の意見の取得
上記Ⅲ3(3)イ「独立委員会による検討等」に記載のとおり、独立委員会は、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

オ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ5「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

Ⅴ.株主及び投資家の皆様に与える影響等
1 本プランの導入が株主及び投資家の皆様に与える影響等
本プランは、導入時点において新株予約権の割当てを行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。もっとも、本プランは、株主及び投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な時間及び情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、更には、株主及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主及び投資家の皆様は、必要十分な時間及び情報に基づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの導入は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ4(1)「対抗措置発動の条件」に記載のとおり、大量買付者が本プランに定められたルールを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。

2 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大量買付者が本プランに定められたルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、当社取締役会が対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会が対抗措置として新株予約権無償割当てを行うことを決定した場合、大量買付者につきましては、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置の発動の対象となった大量買付者を除く株主の皆様につきましては、当該対抗措置の仕組み上、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付または当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
なお、上記Ⅲ4(3)「対抗措置の中止又は撤回」に記載のとおり、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

3 新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に必要となる手続き
当社取締役会が、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を取得する場合に株主の皆様に関連する手続きにつきましては、以下のとおりです。

(1) 新株予約権無償割当てを行う場合の手続き
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続きを行っていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、名義書換えが完了していない株主の皆様におかれましては、当該基準日までに名義書換えを完了していただく必要がありますのでご留意ください。

(2) 株主の皆様が新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき、別途、お知らせいたします。

(3) 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の手続きを行えば、当社が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続きを経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合があります。