ミツミ電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、意思決定のスピードを向上させるとともに、経営の健全性と透明性を確保することで、企業価値の向上を実現することをその基本的な方針としております。
執行役員制度を導入することで社内各事業部、各部門を担当する幹部社員に十分な権限を与え、意思決定並びに業務執行の迅速化を図っております。その結果、取締役会は主に経営の基本方針の決定と執行役員による業務執行を監督する役割を担うこととなるため、より意思決定の妥当性並びに経営の健全性、透明性を向上させることを企図して、複数の社外取締役を選任しております。
また、業務執行の適法性を確保するため、3名の監査役の全員を社外監査役としております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役2名を選任するとともに、社外監査役を3名選任しており、かつそのうちの2名は常勤監査役として社内業務監査を日常的に行っておりますので、経営の監督・監視機能が十分に発揮されていると考えております。
また、社内における意思決定に際しては、取締役会の決議のみならず、通常の稟議決裁においても特定の案件に関しては決裁以前に監査役の確認を要することとし、あるいは執行役員会議など取締役会以外の各種重要会議に常勤監査役が出席し意見を述べるなど、日常業務においてもコーポレート・ガバナンスの機能が十分に発揮されるよう、適切な体制を構築、運用いたしております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制体制の構築を推進する常設の組織として、経営層を中心とした「内部統制委員会」を設置するとともに、その下に担当取締役及び実際の業務を担当するスタッフによって構成される「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」「情報開示委員会」を設けております。これらの委員会は、社内各部門からの情報を集約し、内部統制の実効性を確保するために必要な各種の施策を講じるとともに、「内部統制委員会」に定期的にその活動状況を報告することを活動の主たる内容としております。
また、反社会的勢力による被害を防止するため、その旨を「ミツミ行動規範」に独立した項目として掲げるとともに、「内部統制システム構築の基本方針」にも、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断すべく、関係当局及び弁護士などの外部機関と連携し、社内管理体制の整備を進める」方針を掲げております。これらの方針に基づき、社内の職務権限、特に出金にかかわる権限について明確にするとともに、その遵守状況についても内部監査等を通じて定期的に確認しております。
・リスク管理体制の整備の状況
上記のリスク管理委員会が中心となって、リスクの発生が当社の経営に与える影響を最小限にとどめるための活動を進めております。具体的には、以下の活動を原則として毎年実施することで、その精度、効果を高めてまいります。
想定されるリスクの洗い出し
優先して対処すべきリスクの選定(取締役会での決議)
リスク対策活動の進捗状況の確認
リスク対策活動の結果確認(取締役会への報告)
・子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
以下の活動を実施することで、子会社の業務の適性を確保してまいります。
ミツミ行動規範」を海外子会社、事業所にも適用するため、各国の文化・風習・宗教にあわせてこれを修正し、英語版・中国版等を作成する。
当社の内部通報窓口において、子会社からの通報も受け付ける。
子会社の業務分掌規程、職務権限規程の設備を進め、重要な事項については親会社において決定すべきことを規定する。
子会社を含めたリスクの把握と評価を行う。
内部監査室は、必要に応じて子会社の内部監査も行う。
情報開示委員会を設置し、当社の重要事実を速やかに把握するとともに、関係会社の重要事実についても速やかに当社に連絡させ、これを遅滞なく情報開示する体制を設備・運用する。

② 内部監査及び監査役監査の状況

・内部監査の状況

当社は代表取締役社長の直轄の組織として、内部監査室(2名)を設置し、当社及び海外の関係会社も含め、業務部門から独立した公正・不偏の立場で内部監査を行い、業務の有効性と効率性を検証、評価しております。監査結果は、定期的に経営者、監査役等に報告するなど、牽制機能の充実を図るとともに業務改善提案も行っております。

・監査役監査の状況

当社の監査役監査は、3名の監査役を選任しており、その内訳は、2名が常勤社外監査役、1名が非常勤社外監査役となっております。
監査役会は月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から業務執行状況の報告を聴取するとともに、重要な決裁書類の閲覧、当社及び海外子会社の業務及び財産の状況を調査するための各拠点における往査等を行っております。同時に、代表取締役社長と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
また、会計監査人及び内部監査室と定期的に会計監査、内部監査結果等について協議及び意見交換を行うなど、監査役監査の実効性向上のため、会計監査人及び内部監査室との連係を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

・社外取締役及び社外監査役の選任状況

当社は社外取締役2名及び社外監査役を3名選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めております。

・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役に期待される機能及び役割は、その知識、経験を活用し、外部の視点から取締役の意思決定及び業務執行の適正性を担保することにあると考えております。
また、会社から独立した立場にあることから、当社と株主の利害が相反する案件が生じた場合に、株主の視点から当該案件に係る意思決定の適正性を担保することも、重要な機能及び役割であると考えております。

・社外取締役及び社外監査役の知見

社外取締役関本哲也氏は、弁護士として法律に関する専門的知識と経験を有することに加え、他社の顧問弁護士を務めることで企業経営についても相当程度の知識、経験を有しているため、社外取締役として十分な知見を有するものと判断しております。
社外取締役高峰正雄氏は、公認会計士並びに税理士として会計に関する専門的知識と経験を有することに加え、他の法人の経営者を務めたことで企業経営についても相当程度の知識、経験を有しているため、社外取締役として十分な知見を有するものと判断しております。
社外監査役新屋憲二氏は、長年にわたり金融機関に勤務し、財務会計に関して相当程度の知識を有することに加え、同金融機関を退職後、事業会社において取締役を務め、経営の監督及び執行についての知識、経験も有することなどから、社外監査役として十分な知見を有するものと判断しております。
社外監査役山田誠氏は、長年にわたり金融機関に勤務し、財務会計に関して相当程度の知識を有することに加え、証券アナリスト、公認内部監査人などの資格を有することから、社外監査役として十分な知見を有するものと判断しております。
社外監査役杉尾健氏は、長く税務にかかわってきた経験及び税理士としての専門的知識を有することから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役として十分な知見を有するものと判断しております。

・社外取締役及び社外監査役の独立性

社外取締役関本哲也氏及び社外取締役高峰正雄氏は当社の社外取締役に就任するまでは当社と何らの関係を有していなかったため、その独立性に何ら問題がないものと判断しております。

社外監査役新屋憲二氏は、過去に当社と取引のある金融機関に勤務していたものの、既に同社を退職してから14年が経過していることから、同氏と過去に勤務した金融機関の間に特別な関係はないものと判断しております。
社外監査役山田誠氏は、過去に当社と取引のある金融機関に勤務していたものの、既に同社を退職してから9年が経過していることから、同氏と過去に勤務した金融機関の間に特別な関係はないものと判断しております。
また、当社の社外監査役山田誠氏が勤務していた金融機関からの借入は、当社が有する総資産額の約1.7%しかないことから、当社との間に特別な関係はなく、当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。
社外監査役杉尾健氏は、当社の社外監査役に就任するまでは当社と何らの関係を有していなかったため、その独立性に何ら問題がないものと判断しております。

④ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 284百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
太陽誘電株式会社	20,000	35	友好的な取引関係の維持
ブラザー工業株式会社	18,000	34	同上
株式会社山形銀行	2,000	1	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	86,000	395	議決権行使の指図
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	234,000	174	同上
三菱電機株式会社	120,000	171	同上
パナソニック株式会社	73,000	115	同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ	267,000	56	同上
株式会社大和証券グループ本社	52,000	49	同上
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	77,000	38	同上
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	59,000	36	同上
株式会社村田製作所	1,800	29	同上
株式会社山形銀行	55,000	27	同上
ライオン株式会社	19,000	13	同上
協栄産業株式会社	55,000	11	同上
京セラ株式会社	600	3	同上
ユニデン株式会社	7,000	1	同上
船井電機株式会社	600	0	同上
株式会社JVCケンウッド	1,000	0	同上

(注) 上記全株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有株式全銘柄について
記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ブラザー工業株式会社	18,000	23	友好的な取引関係の維持
太陽誘電株式会社	20,000	21	同上
株式会社山形銀行	2,000	0	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	86,000	293	議決権行使の指図
三菱電機株式会社	120,000	141	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	234,000	122	同上
パナソニック株式会社	73,000	75	同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ	267,000	44	同上
株式会社大和証券グループ本社	52,000	35	同上
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	77,000	25	同上
株式会社村田製作所	1,800	24	同上
株式会社山形銀行	55,000	23	同上
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	59,000	21	同上
協栄産業株式会社	55,000	7	同上
京セラ株式会社	600	2	同上
ユニデンホールディングス株式会社	7,000	0	同上
船井電機株式会社	600	0	同上
株式会社JVCケンウッド	1,000	0	同上

(注) 上記全株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有株式全銘柄について
記載しております。

⑤ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、以下の公認会計士により監査業務が執行されました。
指定有限責任社員 業務執行社員 轟 一成
指定有限責任社員 業務執行社員 吉原 一貴
また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、税理士等その他の専門家も加えて構成されております。
公認会計士 7名
公認会計士試験合格者 4名
その他 若干名
当社は、会社法及び金融商品取引法等の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認し、当社の代表者と定期的に協議を実施し、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。

⑥ 役員報酬の内容

(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	86	86	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	―	―	―	1
社外役員 (社外取締役及び社外監査役)	53	53	―	―	―	5

(注) 1 取締役の報酬限度額は、1999年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額350百万円以内(ただ
し、取締役賞与及び使用人分給与は含まない。)と決議されております。
2 監査役の報酬限度額は、2010年6月25日開催の第65回定時株主総会において年額70百万円以内と決
議されております。
3 使用人兼務取締役の使用人給与相当額75百万円(基本報酬7名、75百万円)は上記金額には含まれており
ません。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。
4 期末日現在の取締役は8名、監査役は4名であります。

(ロ) 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、基本部分と賞与部分から構成されております。基本部分は、各取締役の経験や実績を勘案し、かつ執行役員を兼務している場合はその役職、権限および責任を考慮した額を取締役会にて決定し、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給されております。
賞与部分は、各事業年度の業績並びに執行役員を兼務している各取締役の担当分野の実績等に基づいて取締役会で検討した後、その支給についての議案を株主総会に付議し、その決議を経て支給しております。ただし、当期純利益が赤字、あるいは相応の額の利益を計上できていない場合は、賞与は支給しない方針としております。
なお、社外取締役については基本部分のみの支給とし、上記の賞与部分の対象とはしておりません。
取締役の報酬の基本部分の額あるいは賞与部分の議案を取締役会で審議する際には、事前に社外役員会議に
諮問し、これらが所定の方針と手続きに準拠しているかについて確認した結果の答申を受け、これを踏まえて決
定することとしております。
監査役の報酬は基本部分のみとし、各監査役の経験や実績を勘案したうえで、各監査役の協議により、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給しております。なお、常勤監査役と非常勤監査役の報酬には相応の差を設けております。

⑦ 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で同契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役あるいは当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。