メディアスホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「地域医療への貢献」という経営理念の下、企業価値の最大化を目指す観点から経営判断の基準を「利潤の追求」と「社会的責任」に置いております。
企業は株主のものであり、取締役は株主の経営執行の代行者であるということを基本としつつ、企業は社会のすべてのステークホルダーの支持を得てこそその価値を向上できるという認識から、すべてのステークホルダーとの間で、協力関係を築く必要があると考えております。そのため当社では、効率的かつ健全で透明性を確保した企業経営が重要であると考えており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの徹底に努めてまいります。

② 企業統治の体制
a 企業統治体制の概要
当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。取締役会及び監査役会は原則毎月開催とし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。取締役会は8名で構成され、3名を独立性の高い社外取締役(男性2名、女性1名)とすることでガバナンスの一層の強化を図っており、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の決定並びに取締役の職務執行の監督を主な役割とします。また、取締役会は監督強化に主軸を置くこととし、法令上の専決事項以外の業務執行の決定は、原則として、代表取締役社長及び業務執行取締役に委任しております。
監査役会は常勤監査役2名、社外監査役4名の計6名で構成されており、取締役会・取締役及び執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の決定及び会計監査等の法令により定められた事項を独立した立場から実施しております。常勤監査役は、社内の重要な会議への出席及び当社グループの各部門への往査、対話並びに重要な決議資料の閲覧等を通じ、取締役・内部監査室及びその他の使用人から情報収集を行い、その情報を監査役会及び各グループ会社監査役との協議会にて共有し、当社グループにおける監査の環境整備に努めております。
また、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ役員選任案策定会議、取締役報酬案策定会議という名称で設置しており、社外取締役を中心として年1回の開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。当社グループの事業計画の進捗管理及び推進について報告・議論を行う機関として経営会議を設置しており、当社の常勤取締役及びグループ各社の代表取締役社長により構成され毎月開催しております。
当社グループ全体のコンプライアンスとリスクに関する重要事項の審議を行う機関としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とし、当社グループの役員を中心に委員を構成し年4回の定例開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。また、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進・強化を図ることを目的として、コンプライアンス推進室を設置しております。コンプライアンス推進室はグループ各社と連携し、倫理・法令等遵守のための体制の整備及び適切な運用の支援に努めております。

b 当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任するとともに、任意の委員会である役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議を設置することで、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性、客観性を強化しております。これに加え、業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役へ最大限委任することで、取締役会における議論を、より大局的・実質的なものとし、経営課題への取り組みの強化を図っております。このような体制は当社が構築すべきと考えている「経営の透明性を確保しながらも迅速かつ効率的な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制」に合致するものであると考えております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。
(2018年9月27日現在)


③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定めに基づいて、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該基本方針の内容は、以下に記載のとおりであります。

a 当社及び各子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ当社及び各子会社の取締役及び使用人を対象に、行動規範の周知徹底を継続して行うとともに、コンプライアンスガイドラインを制定し、法令、定款、社内規程、社会通念及び企業理念等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、当社及び各子会社からなる当社グループ全体の理解を深め、当社グループにおけるコンプライアンスを確保するための体制を構築する。その一環として、当社に、当社グループの取締役(社外取締役を除く)及び使用人を対象としたコンプライアンス等に関するeラーニング等による社内研修制度を構築し、実施する。
ⅱ当社グループにおけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制を推進するために、当社に、当社の代表取締役を委員長とし、当社の取締役及び監査役、各子会社の代表取締役社長を委員とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、コンプライアンス及びリスクに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会及び監査役会に報告する。
ⅲ当社の取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。
ⅳ当社及び各子会社の取締役は、社外で開催されるコンプライアンスに関する各種セミナー等に出席し、理解を高める。
ⅴ当社グループにおけるコンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Kコール」を設置するとともに、当該通報を行った者に対して不利な取り扱いを行う事を禁止する。

ⅵ当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした対応で、徹底的にこれを排除し、また付け入る余地を与えないよう配慮する旨を基本方針とする。
当社グループにおける反社会的勢力排除体制としては、対応マニュアル等を制定し、所管部署を定め運用を行う。また、取引先との間で締結する「取引基本契約書」等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を織込む。
なお、所轄警察署や特殊暴力防止対策連合会等外部機関と連携し、不当要求防止責任者を選出・配置し、問題発生時には顧問弁護士を通じた社内体制を構築する。
ⅶ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適正性を確保する。
ⅷ当社の監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し連携をとり、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。

b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ取締役会等の議事録や稟議書等、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。
ⅱ当社の取締役及び監査役は、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。

c 当社及び各子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ当社グループにおけるコンプライアンス、災害・環境・情報セキュリティ等に係る個別のリスクについて、リスクカテゴリーごとに当社及び各子会社の各部門が、それぞれ規程及びマニュアル等に従い、当社及び各子会社の使用人に対する教育・指導を行うものとする。
ⅱ大地震等の大規模災害発生時における対策として、当社グループにおいてグループ横断的な「大規模災害BCP(事業継続計画)」を策定し、役職員、来訪者等の安全、重要業務の継続等を確保するための体制を構築する。
ⅲ当社グループ全体のリスクの認識・リスクの発生の未然防止等の検討をコンプライアンス・リスク委員会にて行う。
ⅳコンプライアンス・リスク委員会にて、リスクマネジメント上重要な課題を審議するとともに、当社及び各子会社が連携をとりながら、グループ横断的見地から、リスク管理体制を整備する。
ⅴ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて、当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。

d 当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社においては取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催するものとし、各子会社においてはその規模等に応じて、定期的に取締役会を開催し、必要に応じて臨時にこれを開催する体制を構築させる。
ⅱ当社における組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図り、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。
ⅲその他社内規程を整備することにより、当社及び各子会社の取締役の職務の効率的な執行を確保する。


e 各子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ当社において「関係会社管理規程」を定め、子会社に対する管理を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要な事項等について事前に報告を受け、当社及び各子会社において事前協議を行う。
ⅱ当社の子会社管理部門は、各子会社における次の事項について、当該会社より遅滞なく報告を受ける。
・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項
・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項
ⅲグループを横断した会議体を開催し、営業、物流管理、情報システム、財務・経理、人事その他の経営事項についてグループ横断的な見地から、報告及び検討を行う。
ⅳ必要に応じて各子会社の代表取締役に当社取締役会への出席を求め、その職務の執行状況の報告を受ける。

f その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制
上記aからeに掲げるもののほか、下記事項についての体制を構築する。
ⅰ当社の子会社管理部門において子会社の指導、育成を推進して、企業集団としての業務の適正性を確保する。
ⅱ当社が、各子会社の管理部門における業務の一部を支援し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。
ⅲ当社の内部監査室は、取締役会が承認した内部統制評価基本計画書に基づき、当社及び各子会社に対する監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び監査役会に報告する。
ⅳ子会社に対し、必要に応じて当社の規程・マニュアル等を提供するとともに管理・監督し、また必要に応じて教育研修を行う。

g 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ当社グループの内外の者がグループの活動を認識するうえで、財務報告は極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することはグループの社会的な信用維持・向上に資することを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。
ⅱ財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を報告年度単位に作成し、グループ全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。
ⅲ財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部監査室によって評価する。

h 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び同使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ監査役の業務補助のため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には遅滞なく、監査役スタッフ等の監査役を補助する使用人を置く。当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。
ⅱ監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限はその業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役及びその他使用人は、監査役を補助する使用人に対し指揮命令権限を有しない。
ⅲ監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定については、事前に常勤監査役の同意を必要とする。


i 当社及び各子会社の取締役及び使用人並びに各子会社の監査役が当社の監査役に報告するための体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ当社の監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク委員会のほか重要な会議に出席し、業務執行状況並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制の報告を受ける。
ⅱ前記の重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等について、当社の監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受ける。
ⅲ当社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、当社の監査役へ報告するものとし、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。
・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項
・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項
・その他業務遂行上必要と判断した事項
ⅳ当社の内部監査室は、その実施した当社グループにおける内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)を当社の監査役へ報告する。
ⅴ当社の取締役及び使用人は、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Kコール」にて受けた通報の内容を、当社の監査役へ報告する。
ⅵ当社の監査役は、各子会社の監査役と連携し、定期的に又は随時、各子会社の監査役からその監査状況及び各子会社の取締役及び使用人から受けた報告の内容等について報告を受ける。
ⅶ当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対して不利な取り扱いを行う事を禁止する。

j 当社の監査役の職務執行について生ずる費用等に関する事項
監査役がその職務の執行について必要な費用の支出等については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった費用の請求をしたときは、当該請求が当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理をする。

k その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ監査役会は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定める。
ⅱ代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見の交換を行い、相互の認識を深めるよう努める。
ⅲ監査役は、当社の会計監査人から会計内容について適宜説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。
ⅳ取締役は、監査役の職務遂行にあたり監査役が必要と認めた場合には、弁護士等外部専門家との連携を図れるよう配慮する。
ⅴ当社の監査役と各子会社の監査役は、互いに連携を図り、定期的に当社グループの監査役連絡会等を開催するなどして、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。


④ 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の組織である内部監査スタッフ15名(当社の内部監査室7名及び子会社の内部監査室8名)からなる内部監査部門にて取締役会で承認された「内部統制評価基本計画書」に基づき当社及び各子会社へ内部監査を実施しております。また、監査結果は年1回取締役会に報告を行っております。
監査役は、監査役会が定めた「監査方針、監査計画」等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取及び連携、当社及び子会社への監査役監査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を実施しております。
監査役会及び内部監査室は、会計監査人から「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに会計監査人による監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。また、会計監査人と情報、意見交換を適時行う事により連携を図り、互いの監査に役立てるよう努めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は4名であります。

a 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役遠山峰輝氏は㈱メディカルクリエイトの代表取締役社長でありますが、当社グループと同氏及び同社またその関連会社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役信友浩一氏は医師であり㈱信友ムラ事務所の代表取締役でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役越後純子氏は医師であり弁護士でありますが、当社グループと同氏との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大澤恒夫氏は弁護士であり大澤法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役武内秀明氏は弁護士であり武内法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役寺井宏隆氏は、第二電力㈱代表取締役会長、日本ソーラーホールディングス㈱代表取締役でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役桑原和明氏は税理士であり桑原税理士事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

b 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役遠山峰輝氏、信友浩一氏及び越後純子氏は、当社グループの業界環境・事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督にあたっております。
社外監査役大澤恒夫氏及び武内秀明氏は、弁護士としての企業法務等に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
社外監査役寺井宏隆氏は、他社の取締役として培われた会社経営に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
社外監査役桑原和明氏は、税理士としての税務・会計に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。

c 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断し独立役員として選任しております。


d 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会へ出席することで、監査役からの指摘事項について意見聴取し、必要に応じて意見を述べております。また取締役会において内部監査室長より内部統制監査年間計画と監査結果の報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
また、当社は監査役6名のうち4名を社外監査役とし、監査役は、取締役会と同様に原則月1回開催される監査役会に出席しております。監査役会には監査役のほか、補助する者であるコンプライアンス推進室及び社長室、オブザーバーとして内部監査室が参加し、監査役が月次活動報告をするほか、内部監査室より監査実施状況について報告を受け必要に応じて意見を述べております。議事の内容についてはコンプライアンス推進室からの意見を求めるほか、必要に応じてグループ会社の監査役にも参加いただき、報告・意見を求めております。
会計監査人からは、年度監査計画・四半期毎の決算に関する事項及び期末監査報告等の定期的な説明を受け意見交換を実施する事により、相互に連携を保ちそれぞれの監査業務を充実させ、効率性を高めております。

⑥ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	95,550	95,550	8
監査役 (社外監査役を除く)	28,890	28,890	2
社外役員	33,600	33,600	7

(注) 1 取締役及び監査役の報酬限度額は、2010年9月22日開催の第1期定時株主総会において、取締役年額250,000千円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役 年額50,000千円以内と決議いただいております。
2 取締役 栗原勝、柴田英治、梅澤悟、平野清、野中治男の5名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額48,150千円を支給しております。

b 提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役及び代表取締役社長、人事担当取締役より構成される「取締役報酬案策定会議」を設置しております。同会議は、当社及び当社グループの各取締役の報酬の水準及び指標等について検討し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性を検証しております。監査役の報酬については、監査役の協議に基づき個別報酬を決定しております。


e 中長期業績連動報酬の算定方法
ⅰ 制度の概要
当社及び当社子会社の取締役を対象に、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上との連動性を高める報酬として、中期経営計画の対象年度(2019年6月期～2021年6月期)を評価期間とした継続勤務発行型株式報酬(Restricted Stock Unit 以下「RSU」とする)と、業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit 以下「PSU」とする)を支給します。RSUについては、中期経営計画の評価対象期間の継続勤務を報酬の支給の条件とし、総額を当社普通株式で交付します。PSUについては、中期経営計画の最終年度である2021年6月期の連結売上高及び連結ROE(自己資本利益率)に応じて、0%～100%の範囲で支給率が変動し、PSUによる報酬の総額が確定します。PSUによる報酬の総額の80%を当社普通株式で、総額の20%を金銭で支給します。取締役を対象としたRSUの株式による支給部分については法人税法第34条第1項第2号に定められる事前確定届出給与、PSUによる支給部分(株式及び金銭)については法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与です。なお、同内容の報酬は当社及び当社子会社の執行役員に対しても支給します。
(イ)RSU及びPSUの支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号及び同法第34条第5項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役及び当社子会社の取締役を対象とします。当社及び当社子会社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。
(ロ)RSU及びPSUとして支給する財産
RSUについては当社普通株式によって、PSUについては当社普通株式及び金銭によって構成されます。
(ハ)評価対象期間
第9期定時株主総会の開催日が属する2018年9月から中期経営計画の最終年度の2021年6月までとします。
(二)支給時期
中期経営計画の最終年度である2021年6月期の業績確定後、2021年9月に支給します。
(ホ)株式によるRSU及びPSUの支給方法
当社の取締役に対する株式によるRSU及びPSUの支給は、当該取締役に対して当社が金銭報酬債権を支給し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社子会社の取締役に対する株式によるRSU及びPSUの支給は、当該取締役に対して、当社の子会社が金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるRSU及びPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、評価対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるRSU及びPSUに係る上限株数、1ユニットあたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。

ⅱ RSUの算定方法
当社及び当社子会社の取締役を対象に、2018年9月から2021年6月までの継続勤務を株式報酬の支給条件としたRSUを支給します。その間、継続して当社及び当社子会社に勤務していることを条件とし、自己都合による退任や死亡による退任の場合は報酬としての株式を交付しないこととします。支給の対象者である当社及び当社子会社の取締役に対しては、所属する会社及び役位によらず一律同数の基準ユニット数(下記A)を支給することします。


A 基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(1ユニット=当社普通株式1株とします。)は、所属する会社及び役位によらず、一律同数とします。

	取締役(社外取締役を除く) 一人あたりの基準ユニット数 (ユニット)
当社
協和医科器械㈱
㈱栗原医療器械店
㈱オズ
メディアスソリューション㈱
㈱ネットワーク
㈱メディカルバイオサイエンス	1,700
㈱秋田医科器械店
㈱ジオット
㈱ケアフォース
㈱ミタス
ディーセンス㈱
石川医療器㈱

ⅲ PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、対象者ごとのPSUの交付株式数及び金額を決定します。
(イ)交付株式数及び支給金額の算定方法
・株式によるPSUの交付株式数(1個未満切り上げ)
基準ユニット数(下記B)×支給率(下記C)×80%
・金銭によるPSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(下記B)×支給率(下記C)×20%×当社普通株式の株価※
※2021年8月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値


B 基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(1ユニット=当社普通株式1株とします。)は、以下のとおりとします。評価対象期間の始点である2018年9月において対象者が所属する会社に基づき設定し、役位によらず一律同数とします。

	取締役(社外取締役を除く) 一人あたりの基準ユニット数 (ユニット)
当社	6,700
協和医科器械㈱	5,100
㈱栗原医療器械店	5,100
㈱オズ	5,100
メディアスソリューション㈱	3,400
㈱ネットワーク	3,400
㈱メディカルバイオサイエンス	3,400
㈱秋田医科器械店	3,400
㈱ジオット	3,400
㈱ケアフォース	3,400
㈱ミタス	5,100
ディーセンス㈱	3,400
石川医療器㈱	3,400

C 支給率
中期経営計画の最終年度である2021年6月期の連結売上高及び連結ROEに基づき、下表の支給率を乗じた数の株式及び金銭を支給します。

		連結売上高(2021年6月期)
		2,000億円未満	2,000億円以上 2,500億円未満	2,500億円以上
連結ROE (2021年6月期)	7.0%以上7.5%未満	0%	30%	60%
	7.5%以上8.0%未満	20%	50%	80%
	8.0%以上	40%	70%	100%

(ロ)支給する上限株式数及び上限金額
上記の算定方法に基づき交付する株式数及び支給金額の上限は下表のとおりとします。

	上限株式数 (株)	金銭支給の上限金額 (千円)	報酬債権の上限金額 (株式と金銭の合算) (千円)
当社	52,500	18,000	90,000
協和医科器械㈱	36,000	12,000	60,000
㈱栗原医療器械店	36,000	12,000	60,000
㈱オズ	13,500	6,000	30,000
メディアスソリューション㈱	9,000	4,800	24,000
㈱ネットワーク	9,000	4,800	24,000
㈱メディカルバイオサイエンス	9,000	4,800	24,000
㈱秋田医科器械店	18,000	7,200	36,000
㈱ジオット	18,000	7,200	36,000
㈱ケアフォース	9,000	4,800	24,000
㈱ミタス	36,000	12,000	60,000
ディーセンス㈱	13,500	6,000	30,000
石川医療器㈱	9,000	4,800	24,000
合計	268,500	104,400	522,000

(注) 1 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株式数」とし、「確定した額」は「金銭支給の上限金額」及び「報酬債権の上限金額」とします。
2 上記の上限株式数及び上限金額は、各社ごとの総数です。

ⅳ 評価対象期間中に対象役員が異動等した場合の取り扱い
(イ)評価対象期間中に新たに当社及び当社子会社の取締役に就任した場合
RSUについて、RSUの基準ユニット数を評価対象期間における在任期間で按分した数の株式を交付します。PSUについては報酬を支給しません。
(ロ)評価対象期間中に役員が退任した場合
任期満了、定年及び取締役会が正当と認める理由による退任の場合に限り、RSU及びPSUともに報酬相当額を金銭により以下のとおり支給します。
・RSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記A)×当社普通株式の株価(※1)× 評価対象期間中の在任月数(※2)/34
※1 役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
・PSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記B)×0.5×当社普通株式の株価(※1)× 評価対象期間中の在任月数(※2)/34
※1 役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
(ハ)評価対象期間中に当社及び子会社の間で異動や役位に変更があった場合
RSU、PSUともに評価対象期間の始点である2018年9月において対象者が所属する会社の役位に基づき算定するものとし、評価対象期間中の異動や役位の変更に伴う調整は行いません。

(二)評価対象期間中に役員が死亡により退任した場合
RSU、PSUともに報酬は支給しません。
(ホ)評価対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、RSU及びPSUとして支給する基準ユニット数の全てについて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される報酬相当額の全てを金銭にて支給します。
・RSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記A)×当社普通株式の株価(※1)×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※2)/34
※1 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
・PSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記B)× 0.5×当社普通株式の株価(※1)× 評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※2)/34
※1 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。


⑦ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数	14	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,937,897	千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
「政策保有に関する方針」
政策保有株式については、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資するものであり、事業 戦略上の関係性や重要性を総合的に勘案し政策的に必要と判断するものに限り保有を継続するものとしま す。また、毎年その保有効果及び必要性について検証をしたうえで、保有の要否の見直しを行います。

「政策保有株式に係る議決権の行使について」
議決権行使に関しては、当社グループの企業価値の向上に資することを前提に、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるかを総合的に判断し、適切に議決権を行使します。
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
テルモ㈱	187,600	830,130	医療機器調達等における 取引関係維持・強化のため保有
㈱アダチ	42,000	300,000	信頼関係の構築維持のため保有
㈱ミタス	60,000	175,620	信頼関係の構築維持のため保有
オリンパス㈱	35,559	145,795	医療機器調達等における 取引関係維持・強化のため保有
㈱静岡銀行	50,000	50,750	取引関係の維持のため保有
㈱シバタインテック	5,000	44,780	信頼関係の構築維持のため保有
㈱ハマキョウレックス	2,400	6,732	事業上の関係を強化するため保有
ウイン・パートナーズ㈱	5,000	6,470	業界情報の収集のため保有
㈱中京銀行	2,610	5,982	取引関係の維持のため保有
㈱清水銀行	1,000	3,640	取引関係の維持のため保有
アルフレッサホールディングス㈱	800	1,733	業界情報の収集のため保有
山下医科器械㈱	100	174	業界情報の収集のため保有
㈱カワニシホールディングス	100	156	業界情報の収集のため保有

(注) 福井医療㈱は2016年11月11日付で㈱ミタスに商号変更しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
テルモ㈱	187,600	1,191,260	医療機器調達等における 取引関係維持・強化のため保有
㈱アダチ	42,000	300,000	信頼関係の構築維持のため保有
㈱ミタス	60,000	175,620	経営統合を前提とした保有
オリンパス㈱	36,212	150,283	医療機器調達等における 取引関係維持・強化のため保有
㈱静岡銀行	50,000	50,050	取引関係の維持のため保有
㈱シバタインテック	5,000	44,780	信頼関係の構築維持のため保有
㈱ハマキョウレックス	2,400	7,800	事業上の関係を強化するため保有
ウイン・パートナーズ㈱	5,000	7,515	業界情報の収集のため保有
㈱中京銀行	2,610	6,078	取引関係の維持のため保有
㈱清水銀行	1,000	2,120	取引関係の維持のため保有
アルフレッサホールディングス㈱	800	2,084	業界情報の収集のため保有
㈱カワニシホールディングス	100	158	業界情報の収集のため保有
ヤマシタヘルスケアホールディングス㈱	100	148	業界情報の収集のため保有

(注) ヤマシタヘルスケアホールディングス㈱は2017年12月1日付で、山下医科器械㈱より単独株式移転により設立されました。

c 保有目的が純投資である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社の取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)につきましては300万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、監査役につきましては200万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られることとしております。
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。


⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 会計監査の状況
会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりであります。

(公認会計士の氏名)	(所属監査法人)	(継続関与年数)
指定有限責任社員 業務執行社員 谷津良明	有限責任監査法人トーマツ	継続年数5年
指定有限責任社員 業務執行社員 郷右近隆也	有限責任監査法人トーマツ	継続年数1年

なお、上記のほかに監査業務に係る補助者14名(公認会計士7名、その他7名)がおります。

⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑭ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス・リスク委員会(年4回定期開催)において、事業活動に伴い生じる各種リスクについて確認し、その発生及び影響を最小限に止めるための施策を検討し、実施しております。