メディカル・データ・ビジョン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化と充実が経営の重要課題と認識しております。その実現に向け、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の整備・運営に努め、同時に企業の健全性および透明性を確保し、株主・顧客をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼をされる企業の実現を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針であると考えております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

2019年3月26日現在

当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役9名で構成され、当社の業務執行に関する重要事項の審議及び決定を行い、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。定時取締役会を原則毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役は、社外監査役2名を含む3名で構成され、取締役の職務執行を厳正に監査するとともに当社の会計監査及び業務監査の実施を行っております。監査役会を原則毎月1回開催し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するよう努めております。また、すべての監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役については、その他の各重要な会議には常時出席し、必要に応じて意見を述べております。

当社の経営会議は、取締役(社外含まず)、常勤監査役及び代表取締役社長が指名する部門管理者にて構成され、原則毎月1回開催されております。経営会議では、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等を報告し、また重要案件に関して施策を審議しております。

当社の指名・報酬・評価委員会は、独立社外取締役を中心に3名以上で構成しており、委員長は独立社外取締役より選任することとしております。取締役の指名、評価、報酬等に関して審議を行った上で、代表取締役社長に助言、提言を行っております。

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正性を確保するため、以下のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。
1. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人は、法令及び定款、当社グループが定める「経営理念」「企業倫理」を遵守し、高い倫理観をもって行動する。
・内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける定款及び社内規程違反、法令違反、会社の行動違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。通報者が通報等をしたことを理由として、通報者に対して解雇、その他いかなる不利益な取扱いも行わない。
・内部監査部署は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認する。
・反社会的勢力の排除については、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対しては、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応し、これと一切の関係を遮断する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役は、その職務の執行にかかる文書その他の情報については、法令の定めによるほか、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理をするとともに、監査役等の閲覧要請に備える。
・情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。
・情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、統制委員会にて十分な審議を行い、特に重要なものについては取締役会にて報告する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・各部門においては、「職務分掌規程」及び「職務権限基準表」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
・監査役及び内部監査責任者は、当社グループの取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行う。

6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、当該使用人が、監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。

7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、当社グループの事業及び内部統制、業務の執行状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。
・当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9. その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
・監査役は、取締役会に出席するほか、当社グループの重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、他の取締役及び内部監査責任者とも適宜に意見交換を行う。

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告にかかる内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。

ハ.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、代表取締役社長直轄として独立した内部監査部署(人員1名)により、内部監査規程に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実行性を確保しております。
監査役監査については、取締役会に監査役が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査役が出席し、経営に
関する監視機能を果たしております。また、監査役会を原則毎月1回開催し、代表取締役社長と社外監査役間で情報を共有するとともに意見交換を行っております。
このほか、内部監査担当者と監査役は定期的に意見交換を行い、連携を図っております。

ニ.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三井勇治
指定有限責任社員 業務執行社員 竹田裕
(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名
その他5名

ホ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の加藤伸博氏は、富士フイルム株式会社インクジェット事業部マネージャーであり、同社は、当社の発行済普通株式の28.2%を所有しております。
当社と社外取締役及び社外監査役の間には、上記以外の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とし、「リスク管理規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、事業運営上のリスクを効率的に管理する体制を整えております。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議等または取締役会にて報告しその対応策について協議しております。
また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。

③ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	141,091	135,978	5,113	7
監査役 (社外監査役を除く)	3,426	3,426	-	1
社外役員	18,201	18,201	-	5
計	162,719	157,605	5,113	13

(注)1.上記には、2018年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
2.取締役報酬限度額は、2004年2月25日開催の臨時株主総会において、年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)と決議しております。また、取締役(社外取締役を除く)に対して、別枠で、2016年3月29日開催の定時株主総会においてストック・オプション報酬額として年額1億円以内、及び2018年3月27日開催の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬額として年額1億円以内と決議しております。
3.監査役報酬限度額は、2004年2月25日開催の臨時株主総会において、年額8千万円以内と決議しております。

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬の額は、月額報酬のみで構成されており、その支給水準については、株主総会で定められた報酬限度額内において、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。
監査役の報酬は、株主総会で定められた報酬限度額内において、監査役の協議により決定しております。

ハ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 161,939千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役などであるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が規定する額としております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。