モリテックスチール株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、常務会、経営会議、経営倫理委員会、リスクマネジメント委員会、情報管理委員会、財務報告に係る内部統制委員会、内部監査部を設置しております。
現状の体制につきましては、取締役の人数は9名(うち、社外取締役1名、2018年6月26日現在)であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役4名(うち、社外監査役2名、2018年6月26日現在)による監査体制、監査役が会計監査人や内部監査部と連携を図る体制により、十分な執行、監督体制を構築しているものと考え、採用しております。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定及び当社定款第27条、第36条に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。また、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、予め補欠監査役1名(社外監査役)を選任しております。なお、補欠監査役が監査役に就任した場合においても、責任限定契約を締結する予定であります。

②内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

(1)取締役会

当社の取締役会は9名(2018年6月26日現在)で構成されております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定や業務執行の状況を逐次監督しております。

(2)常務会・経営会議

当社は概ね1か月に1～2回の常務会、経営会議において各部門の管掌役員が集まり、各部門の運営上の説明を行い、経営上の諸問題の審議及び内容の具体化など、経営執行上の意思決定を迅速に行っております。

(3)監査役会

当社は監査役制度を採用し監査役会を設置しております。
当社の監査役会は4名(2018年6月26日現在)で構成されており、2名は常勤、2名は非常勤で、うち2名は社外監査役であります。監査役は監査役会の活性化に努め、監査役による経営のチェック体制が十分に機能するようにしております。

(4)内部監査部

当社は、内部監査部(構成員3名)を設置しております。経営の合理化及び能率の増進を目的とし、業務及び会計の監査を行っております。

(5)経営倫理委員会

当社は、「企業倫理要綱」を設け「経営倫理委員会」が中心となってコンプライアンス、リスク管理を含む企業倫理の啓蒙とその徹底に努めております。また、従業員からの通報・相談を受付けるヘルプラインを設置しております。

(6)リスクマネジメント委員会

当社は、リスクマネジメント委員会がリスクの評価、優先順位などを総括的に管理しております。

(7)財務報告に係る内部統制委員会

当社は、財務報告に係る内部統制として、「財務報告に係る内部統制委員会」を設置し、内部統制の整備及び運用状況を管理し適時経営者に報告しております。

(8)情報管理委員会

当社は、情報管理委員会が個人情報、企業の有する機密情報などの適正な管理体制の構築に努めております。

(9)会計監査人

会計監査人として、協立監査法人が会社法監査(会計監査)に従事しております。同法人には金融商品取引法監査も委嘱しており、会社として体制を整え十分な対応をしております。

③内部監査及び監査役監査

(1)内部監査

内部監査部は、年間の監査実施計画及び監査方針を作成し、これに基づき各事業所の業務及び会計の監査を実施するとともに、必要に応じて臨時監査を実施しております。

(2)監査役監査

監査役監査については、取締役会、常務会、経営会議に出席するほか、各種会議にも積極的に参加し、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制をとっております。また、内部監査部との連携を密にして、随時必要な監査を実施しております。

(3)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

監査役、内部監査部及び会計監査人はそれぞれの年度監査目標や年度計画を報告し、監査役・内部監査部は会計監査人の監査に立会い、また監査報告会等を通じて情報の交換を行い、相互の連携を高めております。

④社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役(非常勤)1名及び社外監査役(非常勤)2名(2018年6月26日現在)を選任しております。

(1)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役阪口誠氏及び社外監査役藤谷和憲氏は、弁護士であります。また社外監査役中田康浩氏は、日新製鋼株式会社の経営企画部グループ企画室長を兼務しております。当社と社外取締役及び各社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

(2)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、社外取締役につきましては、当社の企業統治の有効性を高め、社外監査役につきましては、当社の業務執行に対する適法性について適切な監査を遂行していただけるものと判断しております。

(3)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会、監査役会などに出席し、豊かな経験と専門的な知見などを活かして監査活動を行っております。
監査役、内部監査部及び会計監査人は情報交換会等を通じて情報を共有しており、監査役会において常勤監査役から社外監査役へ会社の状況について詳しく説明しております。

(4)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準等

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が規定している独立性に関する判断要素等を参考にしております。また、他社での経験や知見等を勘案するとともに、一般株主と利益相反の生じる恐れがない方を選任しております。
また当社は取締役9人中1人を社外取締役に、監査役4人中2人を社外監査役とすることで、外部からの経営監視が十分期待できるとの考えから現状の体制を採用しております。

⑤役員報酬の内容

(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	246,596	165,483	41,748	39,365	8
監査役 (社外監査役を除く)	39,725	26,760	7,252	5,713	2
社外役員	5,700	5,700	―	―	3

(2)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
23,884	2	使用人部長としての給与・賞与であります。

(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、役員個人の報酬等の額は、取締役の報酬等は取締役会において、監査役の報酬等は監査役会において決定しております。
株主総会決議による限度額は下記のとおりであります。
(2006年6月29日制定)

取締役	216,000千円
監査役	48,000千円

⑥株式の保有状況

(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	25	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,797,729	千円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社クボタ	192,227.486	321,212	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社エクセディ	83,511.019	265,565	円滑な取引関係の維持を図るため
ブラザー工業株式会社	37,440.568	87,049	円滑な取引関係の維持を図るため
三菱商事株式会社	66,000.000	158,763	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社今仙電機製作所	87,812.000	88,251	円滑な取引関係の維持を図るため
日新製鋼株式会社	102,100.000	149,474	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	140,962.000	98,631	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	368,038.000	75,079	円滑な取引関係の維持を図るため
パナソニック株式会社	39,330.000	49,477	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社日阪製作所	41,000.000	37,474	円滑な取引関係の維持を図るため
日本パワーファスニング株式会社	212,864.000	45,340	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社りそなホールディングス	53,050.000	31,718	円滑な取引関係の維持を図るため
日亜鋼業株式会社	83,000.000	22,576	円滑な取引関係の維持を図るため
知多鋼業株式会社	62,678.000	41,555	円滑な取引関係の維持を図るため
トピー工業株式会社	12,157.528	35,961	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社T&Dホールディングス	10,400.000	16,806	円滑な取引関係の維持を図るため
象印マホービン株式会社	6,909.933	11,159	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社島精機製作所	3,850.000	16,131	円滑な取引関係の維持を図るため
バンドー化学株式会社	9,274.793	9,163	円滑な取引関係の維持を図るため
第一生命ホールディングス株式会社	2,000.000	3,993	円滑な取引関係の維持を図るため
シャープ株式会社	7,000.000	3,290	円滑な取引関係の維持を図るため
三菱自動車工業株式会社	100.000	66	円滑な取引関係の維持を図るため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社クボタ	194,784.430	362,688	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社エクセディ	84,094.386	282,136	円滑な取引関係の維持を図るため
三菱商事株式会社	66,000.000	188,892	円滑な取引関係の維持を図るため
日新製鋼株式会社	102,100.000	129,769	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社今仙電機製作所	87,812.000	106,955	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	140,962.000	98,250	円滑な取引関係の維持を図るため
ブラザー工業株式会社	38,045.088	94,085	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	368,038.000	70,442	円滑な取引関係の維持を図るため
パナソニック株式会社	39,330.000	59,820	円滑な取引関係の維持を図るため
知多鋼業株式会社	62,678.000	54,216	円滑な取引関係の維持を図るため
日本パワーファスニング株式会社	212,864.000	50,661	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社日阪製作所	41,000.000	42,435	円滑な取引関係の維持を図るため
トピー工業株式会社	12,684.523	39,322	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社りそなホールディングス	53,050.000	29,814	円滑な取引関係の維持を図るため
日亜鋼業株式会社	83,000.000	28,967	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社島精機製作所	3,850.000	28,451	円滑な取引関係の維持を図るため
株式会社T&Dホールディングス	10,400.000	17,560	円滑な取引関係の維持を図るため
バンドー化学株式会社	9,978.136	12,163	円滑な取引関係の維持を図るため
象印マホービン株式会社	7,895.069	12,039	円滑な取引関係の維持を図るため
第一生命ホールディングス株式会社	2,000.000	3,885	円滑な取引関係の維持を図るため
シャープ株式会社	700.000	2,226	円滑な取引関係の維持を図るため
三菱自動車工業株式会社	100.000	76	円滑な取引関係の維持を図るため

⑦会計監査の状況

当社は、協立監査法人を会計監査人に選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は作花弘美氏と公江正典氏であり、監査業務に係る補助者は公認会計士5名であります。

⑧役員の員数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩取締役会決議事項として定款に定めた株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。