モリ工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社は企業価値の持続的向上をはかるため、経営の効率化を追求し、事業活動におけるリスクを適正に管理するためには、内部統制の整備が必要不可欠であり、これを継続的に改善し充実させていくことが重要であると考えております。
当社における企業統治の体制は、2016年6月28日開催の第74期定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行によりコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと判断しております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名、監査等委員である取締役3名を構成員とし、取締役会が経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営上の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する機関と位置づけ、社外取締役で構成された監査等委員会がその職務の執行状況を監視することとしております。
事業活動において想定される各種リスクに対応する基本的な方針は取締役会で決定し、各部門担当取締役が具体的な体制を整備し、その実施状況等は取締役会が監督しております。また、監査等委員会はその状況の監視を行います。
取締役会等の重要な会議の開催並びにその記録等の保管、業務の執行に関する規程の整備並びに執行状況の報告等は適切に行われております。
連結子会社については当社の取締役が代表者を務めるなどにより当社と同等の体制が構築され、また、その状況が当社取締役会に報告される体制となっております。連結子会社の業務遂行における判断基準となるべき指針は、当社の関係する業務執行部門又は同種の業務の担当部門が作成又は承認し、担当の取締役に報告することになっております。
部長級以上で構成される幹部会議を毎月開催し、業務執行状況などの情報の共有化とコンプライアンスの徹底をはかっております。
従業員の業務遂行におけるコンプライアンスは、行動規範を整備し、営業・製造・管理の3部門で情報を共有することによる相互牽制、業務執行状況の報告を都度行わせることなどにより、一定の水準を確保できていると考えております。
なお、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額は、法令の定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査

当社の内部監査は、監査室(専任者2名)が中心となり計画的、継続的に実施しております。監査結果は、取締役会、並びに監査等委員会に報告されます。
当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、監査等委員である取締役は主要な会議に出席するとともに、毎月定例で監査等委員以外の取締役より業務の執行状況等の報告を受け、また、必要に応じて監査等委員以外の取締役等に報告を求めるなど、その職務の執行状況の監視を行います。
監査等委員会は、定期的に監査室より内部監査の状況に関する報告を受けるほか、必要に応じて適時意見交換を行うなど連携をはかります。
監査等委員である取締役と会計監査人は定期的に会合を持つほか、必要に応じて適時会合を持つことにより、監査の効率化をはかります。
監査等委員である社外取締役林 修一、岩崎泰史の2名は公認会計士と税理士資格をそれぞれ有し、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと考えております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役小池裕樹は、弁護士としての専門的な見識・実務経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役は、当社が法律顧問契約を締結している法律事務所に所属しており、また、当社株式を607株保有しておりますが、当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外取締役林 修一は、株式会社トータル・プランニング・サービス他の代表取締役社長を務めていることに加え、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外取締役岩崎泰史は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性について東京証券取引所の定める独立性基準に準拠した基準を設けており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切なチェック機能が期待され、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役は、主要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役会等で意見を表明するなど、職務の執行状況を監査・監督しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	267	236	―	11	19	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	16	14	―	0	1	3

(注) 「退職慰労金」の欄には、役員退職慰労引当金繰入額を含めて記載しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等は一定程度の定額をもって役員の生活及び職務専念を安定させるとともに、業績向上のインセンティブも必要であると考えております。この様な考え方に基づいて役員の報酬等につきましては、次のとおり定めております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容、また企業業績等を勘案して取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	33	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,794	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
岩谷産業㈱	665,640	431	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱T&Dホールディングス	153,800	248	取引先等との良好な関係の維持、向上
フルサト工業㈱	106,500	179	取引先等との良好な関係の維持、向上
ジェイエフイーホールディングス㈱	93,400	178	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱ダイヘン	246,000	178	取引先等との良好な関係の維持、向上
象印マホービン㈱	108,900	175	取引先等との良好な関係の維持、向上
日亜鋼業㈱	533,000	144	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	194,660	136	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱京都銀行	128,000	103	取引先等との良好な関係の維持、向上
ポスコ ADR	12,700	91	取引先等との良好な関係の維持、向上
中山福㈱	82,220.208	68	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱オリバー	40,000	67	取引先等との良好な関係の維持、向上
阪和興業㈱	81,000	64	取引先等との良好な関係の維持、向上
大同特殊鋼㈱	105,000	55	取引先等との良好な関係の維持、向上
日本冶金工業㈱	177,500	37	取引先等との良好な関係の維持、向上
虹技㈱	163,000	37	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱錢高組	76,000	30	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱岡三証券グループ	40,197	27	取引先等との良好な関係の維持、向上
扶桑薬品工業㈱	8,700	24	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱りそなホールディングス	28,430	16	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱岡村製作所	14,032.579	13	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,667	10	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱神戸製鋼所	10,000	10	取引先等との良好な関係の維持、向上
カネソウ㈱	20,000	8	取引先等との良好な関係の維持、向上
タカノ㈱	5,500	5	取引先等との良好な関係の維持、向上
コーナン商事㈱	2,259.711	4	取引先等との良好な関係の維持、向上

(注) 中山福㈱からコーナン商事㈱までの銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
岩谷産業㈱	133,128	523	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱T&Dホールディングス	153,800	259	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱ダイヘン	246,000	200	取引先等との良好な関係の維持、向上
ジェイエフイーホールディングス㈱	93,400	200	取引先等との良好な関係の維持、向上
フルサト工業㈱	106,500	194	取引先等との良好な関係の維持、向上
日亜鋼業㈱	533,000	186	取引先等との良好な関係の維持、向上
象印マホービン㈱	108,900	166	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱京都銀行	25,600	152	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ㈱	194,660	135	取引先等との良好な関係の維持、向上
ポスコ ADR	12,700	106	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱オリバー	40,000	91	取引先等との良好な関係の維持、向上
阪和興業㈱	16,200	72	取引先等との良好な関係の維持、向上
中山福㈱	85,515.351	64	取引先等との良好な関係の維持、向上
大同特殊鋼㈱	10,500	57	取引先等との良好な関係の維持、向上
日本冶金工業㈱	177,500	51	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱錢高組	7,600	38	取引先等との良好な関係の維持、向上
虹技㈱	16,300	32	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱岡三証券グループ	40,197	25	取引先等との良好な関係の維持、向上
扶桑薬品工業㈱	8,700	24	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱岡村製作所	14,751.975	21	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱りそなホールディングス	28,430	15	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,667	11	取引先等との良好な関係の維持、向上
㈱神戸製鋼所	10,000	10	取引先等との良好な関係の維持、向上
カネソウ㈱	2,000	9	取引先等との良好な関係の維持、向上
コーナン商事㈱	2,300.038	5	取引先等との良好な関係の維持、向上
タカノ㈱	5,500	5	取引先等との良好な関係の維持、向上

(注) 阪和興業㈱からタカノ㈱までの銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
坂 井 俊 介	新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員	―
德 永 陽 一	新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員	―

(注) 継続監査年数が7年を超えていない場合は、その記載を省略しております。

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	5名
その他	10名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 会社法第309条第2項に定める決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、取締役に社内外を問わず広く適任者を得られるようにするため、取締役会の決議によって取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。