ヤマエ久野株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進することを経営の基本理念としております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、事業環境の変化と事業領域の拡大・多様化に対応し経営の意思決定の迅速化と経営の健全性の向上を図ってまいります。

② 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要とその採用理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するためであります。
・業務執行体制
経営上の最高意思決定機関として取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営の重要事項について審議および決定を行っております。取締役の総数は12名(うち、監査等委員である取締役5名)であります。
常務会は、取締役会長・社長・副社長・専務執行役員・常務執行役員の7名で構成され、原則として週1回開催し取締役会付議事項の予審や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。また、当社は、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に執行役員制度を導入し、組織における役割を明確化して業務執行機能の拡充を図っております。
・経営監視体制
監査等委員の総数は5名(うち、常勤2名)であり、うち3名は独立社外取締役であります。
監査等委員は監査等委員会を構成し、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程および取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査部門である監査室と連携を図り、適切な監査の実施に努めております。
・内部監査体制
当社は、経営リスクの低減および不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として監査室を設置し、6名の人員を配置しております。監査室は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ臨時監査を実施します。

当社の業務執行および経営の監視体制係を図で示すと、以下のとおりです。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は会社法399条の13第1項1号ロ、同ハおよび会社法施行規則第110条の4に従い制定した、当社「内部統制システムの構築に関する基本方針」を踏まえ、「内部統制基本規程」を制定しております。これは、具体的な内部統制システムとその運用に関する基本的な事項を全社規程として明文化することにより、当企業グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るためであります。また、「内部統制システムの構築に関する基本方針」および「内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本事項を定めることを目的に「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定しております。これは、内部統制の整備強化に関する社会的な要請が高まる中で、会社法による内部統制の体制整備の制度化や金融商品取引法による財務報告に係る内部統制の有効性の評価と監査の制度化などを踏まえ、当企業グループの財務報告の信頼性を合理的に保証するためであります。
なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社は「関連会社管理規程」において子会社の担当部門および管理担当部署を定め、それぞれの長は同規程に基づき子会社の管理等を行っております。また子会社の経営につきましては、自主性を尊重しつつ、「関連会社管理規程」に基づき事業内容の報告を求め、また、「関連会社の重要事項の権限及び稟議書提出事項」を定め、同事項に基づき重要案件につきましては、当社取締役会および常務会ならびに稟議において協議・審議を行っております。そして当社監査室は、「内部監査規程」・「関連会社管理規程」に基づき子会社の監査を定期的に行っております。
内部統制システム運用の評価・報告につきましては監査室長が、各重要リスク項目に関する内部統制評価表に基づき、各部署における内部統制システムの機能状況を確認・評価し、その結果を社長、内部統制推進委員長および監査等委員会に報告します。また、内部統制推進委員長は常務会、取締役会および監査等委員会に内部監査の実施結果およびその評価に対する改善状況および内部統制状況の総括を定期的に報告し、必要に応じ、会社法に基づく内部統制システムの基本方針の改正を取締役会へ付議します。
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主なものは次のとおりであります。
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するための体制 など

ハ.リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理体制の構築のために次の事項を取締役会で決議しております。当社の事業にとって重要である債権・与信等に係るリスク等については社長を議長とする会議(常務会メンバー出席)において管理、検討しております。また、災害時には「地震災害マニュアル」に基づき行動致します。
社長に直属する監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に内部監査を行い、また、「内部統制基本規程」に基づき各重要リスクに関するチェックを行い、社長、内部統制推進委員長および監査等委員会へ報告します。監査等委員会は、取締役が会社に著しい損害または重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講じることとしております。
コンプライアンスの推進については、社長ならびに取締役は、策定した「ヤマエ久野 行動の基準(コンプライアンス・マニュアル)」を実行することが自らの役割であることを認識し行動するとともに、使用人に周知徹底を図るため、研修等を通じ指導しております。

また、取締役および使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口(ホットライン)」を維持・整備しております。

③ 内部監査および監査等委員会監査

当社の内部監査および監査等委員監査の組織、人員については「② 企業統治の体制 イ.企業統治の体制の概要とその採用理由」に記載のとおりであります。
内部監査部門である監査室は、当社および当社子会社を対象に内部監査を「内部監査規程」に基づき、計画的に実施しております。監査室と監査等委員会の連携状況として、内部監査終了後の報告会を通して意見交換や、定期的に会合を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し内部統制の有効性の向上に努めてまいります。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況として、定期的に意見交換会を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。具体的には監査等委員会と会計監査人の間では、四半期に一度定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題および会計監査人の監査体制の説明等に関しての意見の交換等を行います。

④ 会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当期における会計監査の体制は以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 黒木 賢一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 勝
(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他 4名

⑤ 社外取締役

当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役 廣瀬嘉彦氏は、GRCコンサルティング代表であり、企業経営者としての経験があり、また、コーポレートガバナンス・リスク管理・コンプライアンスに対する識見が豊富で専門的見地および高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 中西常道氏は、公認会計士および税理士としての資格を有していることから、財務および会計に関する専門的見地および高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 藤田重光氏は、株式会社日清製粉グループ本社総務本部法務部長であり、企業法務分野に関する専門的見地および高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。日清製粉グループ会社と当社および同社との間には、商取引がありますが、当該取引額は当社および同社にとって僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。よって、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
社外取締役の3氏につきましては、福岡証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、証券取引所が定める独立性の基準等を参考に選任しております。

⑥ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、職務を執行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑦ 役員の報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(名)
	(千円)	基本報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)	239,145	221,862	17,283	14
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	27,000	27,000	―	2
社外取締役(監査等委員)	10,980	10,980	―	3
社外取締役	983	900	83	1
監査役(社外監査役除く。)	7,132	6,732	400	2
社外監査役	1,333	1,200	133	2

(注)1 当社は、2016年6月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。

ハ. 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役候補者は、人格・識見・能力を総合的に判断して、十分その能力がある方を決定しております。
取締役の報酬については、他社水準や会社業績を考慮して、各人の役位や当期の業績および貢献度など諸般の事情を勘案して、株主総会にて決議された総額の範囲内にて、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬は取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議で決定します。

⑧ 株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 86銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,922,587千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
	山崎製パン㈱	1,440,000	3,414,240	取引関係維持のため
	㈱マルキョウ	2,017,000	1,371,560	取引関係維持のため
	㈱リンガーハット	250,000	613,750	取引関係維持のため
	㈱九州フィナンシャルグループ	630,550	409,227	取引関係維持のため
	㈱日清製粉グループ本社	228,327	408,477	取引関係維持のため
	㈱ふくおかフィナンシャルグループ	1,028,318	377,393	取引関係維持のため
	㈱セブン&アイ・ホールディングス	44,705	214,226	取引関係維持のため
	㈱イズミ	37,603	182,563	取引関係維持のため
	キリンホールディングス㈱	69,883	110,275	取引関係維持のため
	㈱宮崎銀行	401,936	110,130	取引関係維持のため
	キッコーマン㈱	29,358	108,625	取引関係維持のため
	㈱西日本シティ銀行	541,689	107,796	取引関係維持のため
	木徳神糧㈱	153,000	94,095	取引関係維持のため
	アサヒグループホールディングス㈱	23,300	81,713	取引関係維持のため
	㈱山口フィナンシャルグループ	77,000	78,771	取引関係維持のため
	カゴメ㈱	34,351	75,572	取引関係維持のため
	ハウス食品グループ本社㈱	31,800	66,907	取引関係維持のため
	フジッコ㈱	26,400	62,093	取引関係維持のため
	キユーピー㈱	19,555	49,904	取引関係維持のため
	㈱十八銀行	167,176	41,794	取引関係維持のため
	ロイヤルホールディングス㈱	16,200	36,823	取引関係維持のため
	東洋証券㈱	130,000	36,530	取引関係維持のため
	昭和産業㈱	75,789	35,318	取引関係維持のため
	理研ビタミン㈱	8,240	33,084	取引関係維持のため
	ブルドックソース㈱	124,683	26,183	取引関係維持のため
	西日本鉄道㈱	31,065	22,802	取引関係維持のため
	はごろもフーズ㈱	18,712	22,585	取引関係維持のため
	イオン九州㈱	13,529	22,526	取引関係維持のため
	㈱みずほフィナンシャルグループ	110,700	18,609	取引関係維持のため
	㈱大分銀行	50,000	17,550	取引関係維持のため
	㈱南陽	17,000	14,892	取引関係維持のため
	サッポロホールディングス㈱	24,000	13,440	取引関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
	山崎製パン㈱	1,440,000	3,297,600	取引関係維持のため
	㈱リテールパートナーズ	2,017,000	2,329,635	取引関係維持のため
	㈱リンガーハット	250,000	570,750	取引関係維持のため
	㈱ふくおかフィナンシャルグループ	1,028,318	495,649	取引関係維持のため
	㈱九州フィナンシャルグループ	630,550	429,405	取引関係維持のため
	㈱日清製粉グループ本社	228,327	379,251	取引関係維持のため
	㈱セブン&アイ・ホールディングス	45,804	199,797	取引関係維持のため
	㈱イズミ	38,853	194,071	取引関係維持のため
	キリンホールディングス㈱	69,883	146,789	取引関係維持のため
	㈱宮崎銀行	401,936	137,864	取引関係維持のため
	㈱西日本フィナンシャルホールディングス	108,337	120,579	取引関係維持のため
	カゴメ㈱	34,926	101,041	取引関係維持のため
	木徳神糧㈱	153,000	98,991	取引関係維持のため
	アサヒグループホールディングス㈱	23,300	98,046	取引関係維持のため
	キッコーマン㈱	29,358	97,615	取引関係維持のため
	㈱山口フィナンシャルグループ	77,000	92,939	取引関係維持のため
	ハウス食品グループ本社㈱	31,800	77,210	取引関係維持のため
	九州旅客鉄道㈱	20,000	68,500	取引関係維持のため
	フジッコ㈱	26,400	67,082	取引関係維持のため
	キユーピー㈱	19,555	61,696	取引関係維持のため
	㈱十八銀行	167,176	60,016	取引関係維持のため
	昭和産業㈱	75,789	44,564	取引関係維持のため
	ロイヤルホールディングス㈱	16,200	36,434	取引関係維持のため
	理研ビタミン㈱	8,602	34,580	取引関係維持のため
	東洋証券㈱	130,000	33,410	取引関係維持のため
	ブルドックソース㈱	13,218	30,269	取引関係維持のため
	㈱南陽	17,000	28,900	取引関係維持のため
	はごろもフーズ㈱	19,903	27,466	取引関係維持のため
	イオン九州㈱	14,265	25,064	取引関係維持のため
	㈱みずほフィナンシャルグループ	110,700	22,583	取引関係維持のため
	㈱大分銀行	50,000	21,750	取引関係維持のため
	西日本鉄道㈱	33,685	15,798	取引関係維持のため
	サッポロホールディングス㈱	4,800	14,448	取引関係維持のため
	コカ・コーラウエスト㈱	3,480	12,493	取引関係維持のため
	アイカ工業㈱	3,562	10,444	取引関係維持のため

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨 を定款に定めております。

⑩ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、中長期的な視野に基づく経営の安定性を確保するためであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 自己の株式取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。