ヤマトホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ヤマトグループは、グループ企業理念に基づき、法と社会的規範に則った事業活動を展開するとともに、コンプライアンス経営を推進しております。そして、グループにおける経営資源を有効活用し企業価値の最大化をはかることが経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、コーポレート・ガバナンスの取組みとして経営体制の強化と施策に対して実践しております。
当社の業務執行・経営の監視および内部統制等の整備の状況の模式図は次のとおりであります。


② コーポレート・ガバナンスの状況
当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織としては、取締役会、経営会議、業務執行会議を設置しております。重要事項の意思決定を迅速、的確に行うため、当該経営体制を採用しております。当社は取締役の定数を12名以内とする旨定款に定めており、提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役3名を含む合計8名で構成されております。また事業年度毎の経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期は1年としております。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、下記のとおり、内部統制システム構築の基本方針を定めております。
ⅰ.当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
イ.当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することならびに当社およびグループ各社の業務の適正を確保するため、当社は、「グループ企業理念」を制定し「コンプライアンス宣言」を行う。当社の代表取締役は、これを当社およびグループ各社の取締役に周知徹底するとともに、取締役は、これに基づき業務を執行する。
ロ.上記の徹底をはかるため、当社は、グループ全体のコンプライアンスの統括を担当する執行役員を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス、リスク管理の取り組みを横断的に統括する。委員長は、当社およびグループ各社の状況を把握し、当社の取締役会に報告する。
ハ.当社は、当社およびグループ各社の取締役のコンプライアンス違反行為について社員が直接情報提供を行えるよう、グループ内部通報制度を整備する。
ニ.当社は、「グループ企業理念」の「企業姿勢」において、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係遮断を徹底することを宣言し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社のCSR担当部門に配置する。CSR担当部門は、警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応をはかり、反社会的勢力による経営への関与防止および被害防止に努める。
ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役は、組織規程および組織運営規程において文書の保存年限、責任部門を規定し、取締役の職務の執行に係る重要書類および各種会議等の議事録を作成のうえ保存、管理する。
ⅲ.当社およびその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、グループ全体のリスク管理の統括を担当する執行役員(コンプライアンス統括担当執行役員と兼務)を配置し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社のCSR担当部門に配置する。
ロ.当社は、グループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理基本規程」を策定し、グループ各社においても当該基本規程に基づく「リスク管理基本規程」を策定する。
ハ.グループ各事業の中核となる事業フォーメーション代表会社および会社法上の大会社は、リスク管理担当部門を設置し、その責任者を配置する。当社のCSR担当部門がこれを統括し、グループ各社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
ニ.当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ各社におけるリスク管理の実施状況・有効性の監査を行う。
ⅳ.当社およびその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、執行役員制度を導入し経営の意思決定、監督と執行を分離することにより、経営の効率化と責任の明確化をはかる。
ロ.当社は、取締役会を月1回以上開催する他、取締役会で審議する重要な事項は常勤取締役、執行役員、常勤監査役で構成される経営会議で議論、検討を行う。
ハ.当社の取締役会および経営会議ならびにグループ各社の取締役会における決議に基づく業務執行について、当社は、その執行手続および責任者を組織規程において定める。
ⅴ.当社およびその子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社およびグループ各社におけるコンプライアンス経営を実践するため、当社およびグループ各社は、「企業姿勢」「社員行動指針」を社員全員の行動規範として策定し、その文書の配布と教育を実施する。
ロ.グループ各事業の中核となる事業フォーメーション代表会社および会社法上の大会社は、コンプライアンス推進担当部門を設置し、その責任者を配置する。当社のCSR担当部門がこれを統括し、グループにおけるコンプライアンス推進状況を適時に把握、管理する。
ハ.当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ各社におけるコンプライアンスの実施状況・有効性の監査を行う。
ニ.当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」を定期的に開催することにより、当社およびグループ各社において法令遵守を実現するための具体的な計画を策定のうえ推進し、その状況把握を行う。
ホ.当社は、グループ内部通報制度を設置し、コンプライアンス違反行為を通報しやすい環境を整備する。
ⅵ.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社およびグループ各社における業務の適正を確保するため、当社は、「グループ企業理念」を制定する。当社およびグループ各社は、これに基づき諸規程を策定し、業務を執行する。
ロ.当社は、グループ全体の経営の基本戦略を担当する執行役員を配置し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社の経営戦略担当部門に配置する。
ハ.当社は、グループ各社の経営管理について、純粋持株会社としての当社がグループ各社に対して行う業務を定めた経営管理契約に基づき執行する。
ニ.グループ各社は、当社が策定する関係会社管理規程に基づき、業務執行上重要な事項は当社の取締役会または経営会議において事前承認を得た上で執行するとともに、発生した経営上重要な事実については当社関連部門に報告するものとする。
ⅶ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査部門は、監査役職務を補助する業務を担当し、監査役会と協議のうえ必要と認めた人員を配置する。
ⅷ.前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人は執行に係る職務との兼務はできないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社の監査役会の事前の同意を得るものとする。

ⅸ.当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
イ.当社の取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役、監査役等および使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え次の事項を遅滞なく報告する。
・取締役および使用人による重大な法令違反、定款違反および不正の事実
・内部通報により知り得た重要な事実
・その他当社およびグループ各社に重要な損失を与える恐れがある事実
ロ.当社およびグループ各社は、当社およびグループ各社の監査役に対して報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
ⅹ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査費用の処理に関する規程を策定し、監査費用の支弁のため一定額の予算を確保する。
ⅺ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社の監査役は、取締役会の他、経営会議、業務執行会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることができる。
ロ.当社は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設ける。
ハ.当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部監査実施状況および結果を、当社の監査役に随時報告し、効果的な監査のための連携をはかる。
ニ.当社およびグループ各社の監査役は、グループ監査役連絡会において、グループ各社間の情報交換や連携をはかる。
ホ.当社は、当社の内部監査部門に監査役会およびグループ監査役連絡会の事務局を設置し、当社およびグループ各社の監査役の監査について円滑な遂行をはかる。
ヘ.当社は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換し、効果的な監査のために連携をはかる。

④ 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
監査役については、常勤監査役2名と社外監査役2名で監査役会を構成し、取締役会、その他重要な会議に出席するなど、取締役の職務の執行を監査することにより、健全な経営と社会的信頼の向上に努めております。また、監査役を補助する専任スタッフ1名を配置することにより、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。さらに、グループ監査役連絡会を定期的に開催し、主要事業会社の常勤監査役と監査方針・監査方法などを協議するほか、情報交換に努めるなど連携強化をはかっていることに加え、内部監査人との定期的な報告会を開催し、情報交換を行っております。
内部監査については、独立した組織である内部監査機能として、当社17名のほかグループ会社138名の合計155名体制で、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的になされているかを監査しており、その結果については、取締役および監査役に報告する体制を構築しております。また、グループ内部監査会を定期的に開催し、事業会社の内部監査人と監査方針や監査結果に基づく問題点および改善案などを協議するほか、財務報告に係る内部統制の有効性においては、グループ会社の内部統制部門と連携し、改善および整備をはかっております。
会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し会計監査を受けており、監査役との間で定期的に連絡会を開催し、効果的な監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は津田良洋、石田義浩の2名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他19名であります。

⑤ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しておりますが、社外取締役および社外監査役並びに社外取締役または社外監査役が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった会社と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の萩原敏孝氏、森正勝氏および得能摩利子氏は経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般について、必要な発言・助言を適宜行っており、また、会計監査、内部監査部門と連携して改善をはかっております。
社外監査役の鼎博之氏は弁護士としての業務を通じて、社外監査役の山下隆氏は公認会計士としての業務を通じて、財務・会計に関する十分な知見を有しております。社外監査役は、監査役会および定期的に開催する代表取締役社長および社外取締役と監査役との意見交換会に出席し、監査役の立場から必要な発言を行い、経営施策に関する質問を行うなど、取締役の職務執行状況について確認しております。
現在、客観的視点による経営に関するチェックを受けるため、取締役8名のうち3名を社外取締役としており、その機能は十分に果たされております。また、会社の業務執行に対する監督機能を強化するため、監査役4名のうち2名を社外監査役としており、その機能は十分に果たされております。
2018年6月22日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役および社外監査役の選任に関する考え方は、以下のとおりであります。

氏名	当該社外取締役を選任している理由
萩原 敏孝	萩原敏孝氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
森 正勝	森正勝氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
得能 摩利子	得能摩利子氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。

氏名	当該社外監査役を選任している理由
鼎 博之	鼎博之氏は、国際弁護士としての高度な専門知識を、事業の海外展開を推進していく当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
山下 隆	山下隆氏は、公認会計士としての財務および会計に関する専門知識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。

(注)2018年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役および社外監査役は以下のとおりとなる予定であります。

氏名	当該社外取締役を選任している理由
萩原 敏孝	萩原敏孝氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
森 正勝	森正勝氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
得能 摩利子	得能摩利子氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
小林 洋一	小林洋一氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。

氏名	当該社外監査役を選任している理由
鼎 博之	鼎博之氏は、国際弁護士としての高度な専門知識を、事業の海外展開を推進していく当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
山下 隆	山下隆氏は、公認会計士としての財務および会計に関する専門知識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針として、株式会社東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準を踏まえ、独自の基準を以下のとおり定めております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役の全員を同取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。


当社における社外取締役または社外監査役が独立性を有すると判断するには、以下各号のいずれかに該当する者であってはならないものとしております。
ⅰ.当社およびグループ各社を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等(法人その他の団体をいう。以下同じ)である場合は、その業務執行者
ⅱ.当社およびグループ各社の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者
ⅲ.当社およびグループ各社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
ⅳ.当社およびグループ各社を主要な取引先とするコンサルタント、会計専門家または法律専門家、専門サービスを提供する法人等の一員
ⅴ.当社およびグループ各社の主要な株主、もしくは主要な株主が法人等である場合は、その業務執行者
ⅵ.当社およびグループ各社が寄付を行っている先またはその業務執行者
ⅶ.現在または過去において当社およびグループ各社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役員または使用人であった者
ⅷ.当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員または使用人の近親者
ⅸ.上記のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役の全員と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 役員報酬等
ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)	対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	274	274	5
監査役 (社外監査役を除く。)	48	48	2
社外役員	61	61	6

ⅱ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方針
当社の役員の報酬等の決定に関する方針は、客観性および透明性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ取締役会で決定することとしております。
取締役の報酬については、外部水準を考慮した固定報酬に加え業績を反映した業績連動報酬によって構成され、そのうち一定割合を役員持株会を通じて、自社の株式取得に充当するものとしています。また、監査役および社外役員の報酬は、その機能の性格から固定報酬のみとしております。
⑫ 株式の保有状況
ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 24,798百万円
ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および
保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アステラス製薬株式会社	3,047,000	4,466	営業取引関係の維持・発展
ANAホールディングス株式会社	13,055,000	4,436	業務提携関係の維持・発展
日本郵船株式会社	8,368,000	1,966	業務提携関係の維持・発展
株式会社みずほフィナンシャルグループ	7,813,490	1,593	金融機関との取引の円滑化
株式会社丸井グループ	747,300	1,130	営業取引関係の維持・発展
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	906,000	1,107	営業取引関係の維持・発展
セイノーホールディングス株式会社	802,000	1,002	業務提携関係の維持・発展
J.フロント リテイリング株式会社	581,000	958	営業取引関係の維持・発展
東京海上ホールディングス株式会社	187,000	878	業務取引関係の円滑化
日揮株式会社	451,528	873	営業取引関係の維持・発展
日本通運株式会社	1,377,000	787	業務提携関係の維持・発展
キユーピー株式会社	245,000	772	営業取引関係の維持・発展
郵船ロジスティクス株式会社	605,800	679	業務提携関係の維持・発展
大日本印刷株式会社	452,000	542	営業取引関係の維持・発展
株式会社三井住友フィナンシャル グループ	133,393	539	金融機関との取引の円滑化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・ グループ	483,400	338	金融機関との取引の円滑化
JXホールディングス株式会社	535,000	292	業務取引関係の円滑化
鹿島建設株式会社	323,000	234	業務取引関係の円滑化
楽天株式会社	208,000	231	営業取引関係の維持・発展
レンゴー株式会社	360,000	231	業務取引関係の円滑化
株式会社ケーヨー	245,500	139	営業取引関係の維持・発展
オカモト株式会社	82,582	98	営業取引関係の維持・発展
光村印刷株式会社	317,280	84	業務取引関係の円滑化
SOMPOホールディングス株式会社	19,950	81	業務取引関係の円滑化
スズキ株式会社	16,800	77	営業取引関係の維持・発展
株式会社ユーシン	99,000	72	営業取引関係の維持・発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ANAホールディングス株式会社	1,305,500	5,376	業務提携関係の維持・発展
アステラス製薬株式会社	3,047,000	4,917	営業取引関係の維持・発展
日本郵船株式会社	836,800	1,797	業務提携関係の維持・発展
セイノーホールディングス株式会社	802,000	1,570	業務提携関係の維持・発展
株式会社みずほフィナンシャルグループ	7,813,490	1,495	金融機関との取引の円滑化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	906,000	1,063	営業取引関係の維持・発展
J.フロント リテイリング株式会社	581,000	1,051	営業取引関係の維持・発展
日揮株式会社	451,528	1,044	営業取引関係の維持・発展
日本通運株式会社	137,700	980	業務提携関係の維持・発展
東京海上ホールディングス株式会社	187,000	885	業務取引関係の円滑化
キユーピー株式会社	245,000	707	営業取引関係の維持・発展
株式会社三井住友フィナンシャル グループ	133,393	594	金融機関との取引の円滑化
大日本印刷株式会社	226,000	496	営業取引関係の維持・発展
JXTGホールディングス株式会社	535,000	344	業務取引関係の円滑化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・ グループ	483,400	336	金融機関との取引の円滑化
レンゴー株式会社	360,000	330	業務取引関係の円滑化
鹿島建設株式会社	323,000	318	業務取引関係の円滑化
楽天株式会社	208,000	187	営業取引関係の維持・発展
株式会社ケーヨー	245,500	136	営業取引関係の維持・発展
スズキ株式会社	16,800	96	営業取引関係の維持・発展
オカモト株式会社	82,582	90	営業取引関係の維持・発展
SOMPOホールディングス株式会社	19,950	85	業務取引関係の円滑化
光村印刷株式会社	31,728	77	業務取引関係の円滑化
株式会社ユーシン	99,000	74	営業取引関係の維持・発展

ⅲ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。