ユアサ・フナショク株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、継続的に企業価値を高めるため、経営の効率化、判断の迅速化をすすめるとともに、経営チェック機能の充実ならびに適時適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めることを重要な課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の状況等
イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
企業統治の体制として、監査役設置会社の体制を採用しており、会社法に規定する「株主総会」「取締役会」「監査役会」を設置しております。
取締役会は、公正で透明性の高い経営を実現するために毎月1回開催し担当取締役より業務執行に関する報告を受け重要事項を審議しております。また、役付取締役で構成される常務会、役付取締役、各本部長で構成される本部長会議を原則毎月2回開催し、業務全般にわたる迅速な意思決定と情報の共有化を図っております。また、取締役を補佐するため執行役員を任命しております。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、取締役の業務執行を牽制するとともに、内部監査部門等と連携を図り経営状態を監視しております。
当社の子会社は業務の適正を確保するため、関係会社管理規定に基づき子会社を管理し、子会社は子会社協
議・報告基準に基づいて当社へ協議・報告することとしております。
当社は、これら体制により、適正な企業統治が確保されているものと考えております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
内部統制報告制度導入に伴う内部統制構築の初期の目的が達成できたことから、内部監査部門と管理部門の連携を一層高め、内部統制システムの充実を図っております。
また、従来の内部統制部門は、経営企画室を総括部署とし管理部門の各担当部、監査部及び監査役が連携していましたが、現在の内部統制部門は、経営企画室を総括部署とし管理部門の各担当部、監査室及び監査役が連携して、業務の適正を確保する機能の点検、評価等を行い、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制として、役付取締役、各本部長を委員としたリスク管理委員会を原則年2回開催し、経営全般に係るリスクの認識、評価等を行うとともに、法令遵守のための体制整備を図っております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
内部監査の組織として、監査室(2名)を設置しており、各部門、工場などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。
ロ.監査役監査の状況
監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、毎月取締役会に出席するとともに、取締役の業務執行の状況を監査し、定例及び随時の監査役会において意見交換を行っております。
社外監査役篠原啓慶氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 会計監査の状況
会計監査人は、仰星監査法人を選任しており、監査業務を執行した公認会計士は山﨑清孝と小川聡の2名、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士12名、公認会計士試験合格者等4名であります。
監査役会、会計監査人及び内部監査部門(監査室)とは、四半期ごとの打ち合わせ会に加え、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなど連携しており、監査の実効性は確保されております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。
社外取締役である和氣満美子氏は、弁護士としての知識と経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。
社外監査役である篠原啓慶氏は、公認会計士として長年培われた企業会計に関する知識及び経験、会社経営に関する充分な見識を有しておられることから、経営に対して独立性を確保した立場から監査機能を果たすことを目的として、社外監査役に選任しております。社外監査役である野澤務氏、安良博男氏は、金融機関での経験を活かして、経営に対して独立性を確保した外部の視点から監査機能を果たすことを目的として、社外監査役に選任しております。
社外監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、財務及び会計に関する知見あるいは企業経営者としての豊富な経験を生かし、取締役から独立した立場で意見を述べております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、経営に対して独立性を確保し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
また、監査役監査の実効性を高めるため常勤監査役を中心に社外監査役、会計監査人、内部監査部門(監査室)との連携を図っております。
なお、監査役との間に重要な取引関係その他の利害関係はありません。

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプ ション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を 除く。)	151	151	-	-	-	9
監査役 (社外監査役を 除く。)	7	7	-	-	-	1
社外役員	13	13	-	-	-	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2008年6月27日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金
制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定して
おります。各取締役及び監査役の報酬額については、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

ハ.役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略し
ております。
⑦ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 68銘柄
貸借対照表計上額の合計額 8,610百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
昭和産業㈱	6,165,600	3,625	企業間取引の強化
㈱千葉銀行	2,593,992	1,854	企業間取引の強化
東洋水産㈱	86,061	356	企業間取引の強化
マルハニチロ㈱	101,549	342	企業間取引の強化
㈱千葉興業銀行	439,224	270	企業間取引の強化
双日㈱	566,467	158	企業間取引の強化
㈱めぶきフィナンシャルグループ	341,640	152	企業間取引の強化
SOMPOホールディングス㈱	25,757	105	企業間取引の強化
㈱ジャパンミート	50,000	86	企業間取引の強化
㈱エイジス	33,700	86	企業間取引の強化
イオン㈱	52,414.270	85	企業間取引の強化
日清食品ホールディングス㈱	13,000	80	企業間取引の強化
フジッコ㈱	28,749	73	企業間取引の強化
カゴメ㈱	16,932	48	企業間取引の強化
伊藤忠食品㈱	10,000	45	企業間取引の強化
ミヨシ油脂㈱	318,640	44	企業間取引の強化
明治ホールディングス㈱	4,712	43	企業間取引の強化
石井食品㈱	214,674	43	企業間取引の強化
森永製菓㈱	7,790.790	38	企業間取引の強化
豊田通商㈱	11,169	37	企業間取引の強化
キッコーマン㈱	10,530	35	企業間取引の強化
味の素㈱	13,866	30	企業間取引の強化
丸大食品㈱	58,981.152	28	企業間取引の強化
㈱ベルク	6,000	25	企業間取引の強化
伊藤忠商事㈱	15,383	24	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	6,183	23	企業間取引の強化
日本たばこ産業㈱	6,500	23	企業間取引の強化
出光興産㈱	5,600	21	企業間取引の強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
イオン㈱	97,800	158	議決権行使の指示
㈱千葉銀行	200,000	143	議決権行使の指示

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
昭和産業㈱	1,233,120	3,410	企業間取引の強化
㈱千葉銀行	2,593,992	2,217	企業間取引の強化
東洋水産㈱	86,061	355	企業間取引の強化
マルハニチロ㈱	101,549	345	企業間取引の強化
㈱千葉興業銀行	439,224	202	企業間取引の強化
㈱エイジス	67,400	201	企業間取引の強化
双日㈱	566,467	193	企業間取引の強化
㈱めぶきフィナンシャルグループ	341,640	139	企業間取引の強化
SOMPOホールディングス㈱	25,757	110	企業間取引の強化
イオン㈱	53,070.841	100	企業間取引の強化
㈱ジャパンミート	50,000	97	企業間取引の強化
日清食品ホールディングス㈱	13,000	95	企業間取引の強化
フジッコ㈱	28,749	68	企業間取引の強化
カゴメ㈱	16,932	63	企業間取引の強化
伊藤忠食品㈱	10,000	56	企業間取引の強化
石井食品㈱	214,674	46	企業間取引の強化
ミヨシ油脂㈱	31,864	45	企業間取引の強化
キッコーマン㈱	10,530	45	企業間取引の強化
豊田通商㈱	11,169	40	企業間取引の強化
明治ホールディングス㈱	4,712	38	企業間取引の強化
森永製菓㈱	7,907.336	37	企業間取引の強化
㈱ベルク	6,000	36	企業間取引の強化
伊藤忠商事㈱	15,383	31	企業間取引の強化
丸大食品㈱	60,874.858	31	企業間取引の強化
味の素㈱	13,866	26	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	6,183	26	企業間取引の強化
出光興産㈱	5,600	22	企業間取引の強化
塩水港精糖㈱	84,000	22	企業間取引の強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
イオン㈱	97,800	185	議決権行使の指示
㈱千葉銀行	200,000	171	議決権行使の指示

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数を20名以内とする旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。