ユアサ商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
イ 企業統治の体制の概要
当社は、以下の機関を設置し、企業統治の体制を整備しております。
(取締役会)
当社は、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行を監督する機関として、代表取締役会長を議長とし、取締役会を原則として月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に社外取締役2名及び社外監査役2名を独立役員に指定しております。加えて、4名の監査役(うち社外監査役2名)が取締役会に出席し適宜意見表明を行うとともに取締役の職務の執行を監査しております。
(監査役会)
当社は、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)2名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務執行や内部統制等について監査を実施しております。
(経営会議)
当社及び当社グループの業務執行に係る最高の審議・諮問機関と位置づけられており、代表取締役社長を議長とし、社外取締役以外の全取締役及び2名の常勤監査役がメンバーとなっております。2週間に1回の割合で開催される会議には正規の構成メンバーのほか、必要に応じ所管部門の執行役員が出席しており、取締役会への上程議案を審議するほか、グループ全体にわたる業務執行状況の確認・評価及び方向付けを行っております。
(マーケティング戦略会議)
トップマネジメントが決定する業務執行に係る具体的な商品戦略あるいは地域戦略についての策定意図、目標等の周知徹底と毎月度の業務執行状況の詳細を中心に戦略、方針に係る指示・命令あるいは業績報告等を行うため、取締役及び執行役員並びに主要な連結子会社の代表、支社・支店長、本部長・事業部長、経営管理部門長を構成メンバーとし毎月1回の割合で開催されており、効率的な業務執行体制の確立に寄与しております。社外取締役及び常勤監査役はオブザーバーとして出席しております。
(倫理・コンプライアンス委員会)
代表取締役社長の直轄として設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から指名し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。
(輸出管理委員会)
輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、担当部署に対する啓蒙、監視活動を行っております。
(内部統制委員会)
内部統制委員会は、全社的な内部統制、決算・財務報告プロセスと業務プロセスの内部統制、ITに係る全般統制及び業務プロセスの内部統制をそれぞれ構築し、財務報告の信頼性を確保するため、虚偽記載が発生する可能性のあるリスクを識別し、重要度の高いものに対して当該リスクの発生を低減するための有効な対策を講じております。

ロ その体制を採用している理由
当社は、取締役の職務の執行を監査する機関として監査役制度を採用し、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。2018年6月22日開催の定時株主総会後の経営体制は、取締役10名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)、執行役員19名であります。取締役会は月に1回の定例会のほか必要に応じ臨時会を開催しております。社内業務に精通した社内取締役が、専門的で広範な事業環境における重要な経営判断について機動的な意思決定を行い、取締役会は監督機能等その責務を果たしております。一方、監査役会を構成する4名の監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行につき厳正な監査を行い、内部監査部門からの定期的な報告による連携、会計監査人との緊密な情報交換の実施、倫理・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会との連携等により、関係会社を含む会社の業務執行状況の適法性、妥当性及び効率性を検証するとともに内部統制システムの整備・運用状況を調査し、整合性及び健全性を検証しております。また、社外監査役2名は、社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べており、経営監視機能が確保されていると考えております。さらに、独立した社外取締役2名を選任し、さらなる経営の透明性の向上と経営監督機能の強化に努めております。加えて、株主総会で選任された東陽監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。
以上の点から、現在の業務執行に対する取締役会の監督状況あるいは監査役会の監視体制及び情報開示に係る体制は有効に機能しており、現状の体制が経営を牽制する体制として機能していると考えております。
当社は、2018年6月22日現在連結子会社27社を含め35社の関係会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、企業集団全体の価値向上に向け規律ある企業経営に努めております。

ハ ガバナンスに係る模式図(2018年6月22日現在)




ニ 内部統制システムの整備の状況
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
ⅰ 当社グループにおける経営理念、倫理方針及び行動規範を制定し、代表取締役社長が率先垂範してこれを実行し、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
ⅱ 代表取締役社長の直轄組織とする倫理・コンプライアンス委員会を設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から選定し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。
ⅲ 当社グループの取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、速やかに倫理・コンプライアンス委員会、顧問弁護士事務所の担当弁護士、監査役等に直接相談・報告することを可能とする窓口(ホットライン)を常設するとともに、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制としております。相談・報告を受けた倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。
ⅳ 特に反社会的勢力への対応については、行動規範において、関係の遮断を宣言するとともに、対応マニュアルを作成し、社内研修等を通じて社員に周知し、その排除・根絶のための情報の一元管理を徹底しております。外部からのアプローチは倫理・コンプライアンス委員会において掌握するとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加し、情報収集に努め、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。
ⅴ 法令、定款、諸規則等に違反する行為があった場合は、人事委員会がその処分を審議・決定しております。
ⅵ 正確で信頼性のある財務報告を作成するため、財務報告に係る内部統制についての基本方針を定め、当社グループにおいてその整備・運用を推進するとともに、適正な財務報告を作成し、有効性の評価を行い、会計監査人の監査を受け、その承認のもと、所管官庁に「内部統制報告書」を提出し、縦覧に供します。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者として経営管理部門管掌取締役を定め、当該取締役が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
ⅰ 当社グループのリスクに関する統括責任者(以下「リスク管理統括責任者」という)として経営管理部門管掌取締役を定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。
ⅱ リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、その傘下にリスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動から生じるさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理するとともに、具体的な発生事例に基づき評価を行い、管理体制の改善を図っております。
ⅲ 海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、輸出管理委員会が責任部署として啓蒙、監視活動にあたっております。
ⅳ リスク管理統括責任者は、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しております。
ⅴ 大規模災害や新型インフルエンザの発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画(BCP)を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
ⅰ 取締役会は、会社の組織機構、分掌業務並びに職務権限及び責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。
ⅱ 取締役会は、3カ年を期間とする中期経営計画を策定するとともに、当該計画に基づき毎期6カ月ごとに連結予算大綱を策定し、マーケット事業本部・本部・事業部・連結子会社ごとの業績予算を決定しております。
ⅲ 各部門及び子会社を管掌する取締役は、各部門及び子会社が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を決定しております。
ⅳ 経営会議及びマーケティング戦略会議を設置し、取締役会への上程議案、重要な会社の政策・方針・目標等の策定に関する審議を行うほか戦略・方針に係る指示・命令事項の伝達及び業績報告等を行っております。
ⅴ ITを活用した経営管理・業績管理システムを構築し、月次・四半期・通期の業績管理データを迅速に取締役会に報告しております。
ⅵ 取締役会は、毎月、結果を評価し、担当取締役・執行役員等に予算と実績の乖離の要因を分析させるとともに、効率化を阻害する要因を排除・低減するための改善策を実施させ、必要に応じて目標を修正しております。また、各部門を管掌する取締役は必要に応じて各部門が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を改善しております。
(当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)
ⅰ 子会社ごとの各所管本部・事業部のもと、子会社の自主性を尊重しつつ、関係会社運営規程に基づき管理を行い、一定の基準を上回る決裁事項及び報告事項については、当社に決裁を求めまたは報告することを義務づけております。
ⅱ 主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣するとともに、子会社ごとに選任された取締役が子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務及び財産の状況を監査しております。
ⅲ 関連事業部、倫理・コンプライアンス委員会、内部統制委員会は、当社の取締役、所管部門と共同して内部統制の実効性を高めるため、グループ企業の指導・支援を行っております。
ⅳ 当社は、子会社から、その営業成績、財務状況その他重要な情報について、マーケティング戦略会議、関係会社決算報告会等において定期的に報告を受けております。
(監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項)
取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、監査役の職務を補助するためのスタッフを置くことができるものとし、当該スタッフを配置した場合、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うこととしております。なお、その人事異動・評価については、事前に監査役会の同意を得るものとしております。
(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)
ⅰ 取締役及び使用人は、監査役の出席する取締役会、経営会議等の重要な会議において事業及び財務の状況等の報告を定例的に行っております。
ⅱ 内部監査室は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。
ⅲ 当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款・諸規則等に違反する行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、リスク管理に関する重要な事項、ホットラインにより相談・報告された事項その他コンプライアンス上重要な事項が発生した場合には速やかに監査役に報告しております。
ⅳ 取締役及び使用人は、主要な稟議書等の決裁書類を監査役に回付しております。
ⅴ 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、これらの報告を受けた者は速やかに監査役に報告しております。
(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
ⅰ 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換の機会を設け、実効的な監査体制の確保を図っております。
ⅱ 監査役は、内部監査室との連携により相互に補完しあい、実効的な監査体制の強化を図っております。
ⅲ 監査役は、子会社の監査役との情報交換を緊密に行い、当社グループ全体の監査体制の強化を図っております。
ⅳ 監査役は、当社の会計監査人である東陽監査法人の独立性を監視し、会計監査人から監査の内容について報告及び説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行うなど連携を図っております。
ⅴ 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

ホ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営管理部門管掌取締役をリスク管理統括責任者として定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、リスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動上のさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理しており、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しております。
輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、責任部署として啓蒙、監視活動に当たっております。
また、大規模災害や新型インフルエンザの発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画(BCP)を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。
へ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額であります。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きの状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室(7名)(有価証券報告書提出日現在)と監査役会(4名)がそれぞれ独立した組織体制で運営されております。
内部監査は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が担当しておりますが、当該部門は適正な業務遂行を確保するため、内部監査計画に基づき社内各部門及び一部の連結子会社の監査を実施しており必要に応じ当事者間の協議が行われております。また、監査役監査は、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)2名で構成される監査役会において定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務の執行や内部統制等について監査を実施しております。
なお、常勤監査役水町一実氏は、当社内の経理部門、当社及び子会社の経営管理部門で長年にわたる経理業務、経営管理業務に関する経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査役古本好之氏は当社内の審査部長として長年にわたる経営管理業務に関する経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役本田光宏氏は長年にわたり国税庁において、また大学院教授として培ってきた税務の専門家としての知識を有するとともに、ローランド ディー.ジー.株式会社の社外監査役としての経験を有しており、三氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと考えております。

ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室は、各監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告し、各監査役は必要に応じて説明を求めております。各監査役と会計監査人は、会計監査人の監査の概要の報告を監査役が定期的に受けるほか、各監査役が会計監査人による各事業所及び関係会社への往査に同行するなど連携を密にし監査実務の充実を図り、効率的な監査を行っております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価について、当社の内部統制部門である内部統制委員会に報告を行っております。また、内部統制委員会は、監査役、会計監査人に対して内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
イ 社外取締役及び社外監査役の企業統治に果たす機能及び役割
当社は、社外取締役には、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、当社業務に対する理解と経営者としての経験を踏まえ、客観的立場からの監督・助言により、経営の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化向上を図ることを期待しております。また、社外監査役には、弁護士及び税務の専門家として社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べ、経営陣に対する鋭いチェック機能を有し、経営監視を強化することを期待しております。

ロ 社外取締役及び社外監査役選任状況に関する提出会社の考え方
当社においては、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、独立性の基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主との利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素(独立性基準)を参考に、独立性の有無を判断しております。
なお、当社は、社外取締役前田新造、同灰本栄三、社外監査役鶴田進、同本田光宏の四氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

ハ 社外取締役及び社外監査役の選任理由、並びに人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
ⅰ 社外取締役
社外取締役前田新造氏は、企業人として株式会社資生堂代表取締役会長などを歴任するとともに各公職を務めるなど、グローバル企業の経営者及び識者としての豊富な経験と高い見識を有していることから独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、当社及び当社グループ会社と株式会社資生堂及びその連結子会社との間には取引関係はありません。また、前田新造氏は、株式会社東芝の社外取締役を務めており、当社及び当社グループ会社は株式会社東芝及びその連結子会社との間で電気機器等の売買などの取引がありますが、その取引額は当社の2018年3月期連結売上高の1%未満及び㈱東芝の2018年3月期連結売上高の1%未満であり、同社は会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。
社外取締役灰本栄三氏は、株式会社イチネン(現 株式会社イチネンホールディングス)取締役常務執行役員及び株式会社タイホーコーザイ(現 株式会社イチネンケミカルズ)代表取締役専務執行役員等を歴任しており、当社業界の状況にも精通するとともに、企業経営における豊富な経験と高い見識を有していることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。また、当社及び当社グループ会社は、株式会社イチネンホールディングスの事業会社である株式会社イチネン、株式会社イチネンジコー及び株式会社イチネンTASCO等との間で、当社及び当社グループ会社が使用する業務用自動車の賃借及び自動車・機械等の売買などの取引がありますが、その取引金額は、当社の2018年3月期連結売上高の1%未満及び株式会社イチネンホールディングスの2018年3月期連結売上高の2%未満であり、同社は会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。
ⅱ 社外監査役
社外監査役鶴田進氏は、弁護士資格を持ち、公正中立な立場から取締役会等において会社経営の安定性と健全性を強調し、内部者とは異なる視点から大局的かつ長期的見地に立った意見を述べ、独立した社外監査役としての役割を期待できるものと判断し選任しております。なお、同氏は、当社の顧問弁護士事務所のパートナーであり、当社は、同弁護士事務所に対して、弁護士報酬を支払っておりますが、法律相談等の案件は同弁護士事務所の他の弁護士に依頼しており、同氏が弁護士の立場で当社の法律相談等の対応はしておりません。また、当該報酬の額は、同弁護士事務所にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく一般株主との利益相反関係になることはないと判断しております。
社外監査役本田光宏氏は、長年にわたり国税庁において、また大学院教授として培ってきた税務の専門家としての知識を有するとともに、ローランド ディー.ジー.株式会社の社外監査役としての経験を有しており、幅広い知識を活かした、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明していただけることを期待して選任しております。同氏は筑波大学大学院教授、明治大学専門職大学院兼任講師、TOMA税理士法人国際税務顧問及びローランド ディー.ジー.株式会社社外監査役などを務めております。当社及び当社グループ会社はローランド ディー.ジー.株式会社と産業機器等の仕入取引がありますが、その取引金額は、当社の2018年3月期の連結売上高の1%未満及びローランド ディー.ジー.株式会社の2017年12月期連結売上高の1%未満であり、同社は会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。なお、当社とローランド ディー.ジー.株式会社以外の兼職先との間に特別の関係はありません。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した視点で企業会計及び税務に関して適切なモニタリングが実行され、取締役会等において会社経営の安定性や健全性を強調し、内部者とは異なった大局的かつ長期的見地から厳正中立な立場で監査を遂行できる能力と経営陣に対する鋭いチェック機能を有していると判断しております。これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

ニ 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会・監査役会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。社外取締役と社外監査役を含めた監査役は相互に連携をとり、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。
内部監査及び会計監査につきましては、社外監査役を含めた監査役全員が会計監査人と定期的な会合を持ち、会計監査人の監査結果の報告を受けるほか、常勤監査役が内部監査室より得た情報を監査役会において社外監査役に伝達することによって情報の共有化と相互連携を図っております。また、内部統制部門との関係につきましては、社外監査役は、定期的な会議において内部統制に関する整備・運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック・オプ ション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	395	277	39	79	9
監査役 (社外監査役を除く)	34	34	-	-	2
社外役員	24	24	-	-	4
合 計	453	335	39	79	15

(注)1 上記賞与は、当事業年度に係る取締役(社外取締役を除く)8名に対する役員賞与引当金計上額であります。
2 当社は、2008年6月27日開催の第129回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を打ち切り支給し、各人の退任時に支払うことを同株主総会において決議しております。
3 報酬等の種類別の総額におけるストック・オプションは、株式報酬型ストック・オプションであります。
4 社外取締役に対しては新株予約権を付与しておりません。
5 2013年度から社外監査役に対しては新株予約権を付与しておりません。
6 2014年度から監査役に対しては新株予約権を付与しておりません。


ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与の重要なものの額

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
86	5	使用人としての給与(賞与を含む)であります。

ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、昨今のコーポレート・ガバナンスコード策定の動き等による外部環境の変化及び当社経営環境の変化を踏まえ、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対し、中期経営計画に連動して支給される報酬として、従来の株式報酬型ストック・オプション制度に代わる新たな株式報酬制度の導入を検討するとともに、当該制度導入に伴い、各対象者の報酬水準についても、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役割・責務毎に見直しを検討いたしました。
上記検討内容を踏まえ、2018年6月22日開催の第139回定時株主総会決議により、取締役(社外取締役を除きます。)の報酬については、水準を引き上げるとともに、業績連動報酬である「賞与」及び株主の皆さまと利害を共有する「株式報酬」の構成比率を高める変更を行いました。また、上記見直しに併せ、監査役の報酬についても経済情勢の変化等を勘案し、金銭報酬の上限額の改定を行いました。
今後、さらなるコーポレートガバナンス強化のため、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定できるよう、任意の報酬諮問委員会の設置についても検討を進める予定です。


金銭報酬として、役位に応じた固定額を支給する基本報酬、毎年の連結経常利益の達成度及び前年からの伸び率等に応じて支給額が変動する賞与を支給します。なお、部門を所管する取締役については、賞与の変動要素として所管部門の状況等を勘案します。
株式報酬として、従来の株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、役位及び中期経営計画の達成度に応じて支給株式数が変動する新たな株式報酬制度を導入します。


固定の金銭報酬である基本報酬のみを支給します。

なお、取締役及び監査役に対する報酬限度額に関する2018年6月22日開催の第139回定時株主総会での決議内容は以下のとおりであります。

ⅰ 取締役 年額380百万円以内(うち、社外取締役30百万円以内)とする。ただし、使用人分給与は含まないものとする。 また、上記とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対して役位及び中期経営計画の達成度に応じて支給株式数が変動する株式報酬として、中期経営計画に対応する3事業年度合計540百万円(ただし、2018年に開始する株式報酬制度においては合計360百万円)を上限とする金員を取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間3年間(ただし、2018年に開始する本制度においては信託期間2年間とします。)の信託を設定する。

ⅱ 監査役 年額80百万円以内とする。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	76銘柄
貸借対照表計上額の合計額	10,925百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社荏原製作所	355,000	1,290	取引先との関係強化
オークマ株式会社	918,533	1,071	取引先との関係強化
TOTO株式会社	186,899	785	取引先との関係強化
株式会社キッツ	830,052	615	取引先との関係強化
積水樹脂株式会社	277,200	512	取引先との関係強化
株式会社鶴見製作所	294,646	479	取引先との関係強化
北越工業株式会社	376,740	384	取引先との関係強化
ホクト株式会社	175,379	351	取引先との関係強化
株式会社ダイフク	121,065	335	取引先との関係強化
デンヨー株式会社	163,185	274	取引先との関係強化
株式会社ツガミ	350,000	259	取引先との関係強化
株式会社ノーリツ	121,000	255	取引先との関係強化
ブラザー工業株式会社	100,000	232	取引先との関係強化
ダイニチ工業株式会社	220,200	157	取引先との関係強化
株式会社キトー	100,600	119	取引先との関係強化
日東工器株式会社	43,560	111	取引先との関係強化
日本空調サービス株式会社	160,000	107	取引先との関係強化
立川ブラインド工業株式会社	100,081	90	取引先との関係強化
DMG森精機株式会社	50,000	86	取引先との関係強化
杉本商事株式会社	43,250	65	取引先との関係強化
株式会社イチネンホールディングス	48,510	56	取引先との関係強化
株式会社ダイケン	46,000	45	取引先との関係強化
オーデリック株式会社	10,000	39	取引先との関係強化
株式会社ヤマト	69,743	39	取引先との関係強化
酒井重工業株式会社	114,508	39	取引先との関係強化
アネスト岩田株式会社	35,000	35	取引先との関係強化
株式会社稲葉製作所	24,000	32	取引先との関係強化
日進工具株式会社	19,200	32	取引先との関係強化
藤田エンジニアリング株式会社	51,101	28	取引先との関係強化

(注)1 ダイニチ工業株式会社以下の銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位29銘柄について記載しております。
2 株式数につきましては、1株未満の端数を切り捨てて記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ダイキン工業株式会社	575,000	6,431	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社荏原製作所	355,000	1,372	取引先との関係強化
オークマ株式会社	185,346	1,160	取引先との関係強化
TOTO株式会社	188,589	1,057	取引先との関係強化
株式会社ダイフク	121,982	777	取引先との関係強化
株式会社キッツ	841,816	769	取引先との関係強化
積水樹脂株式会社	277,200	640	取引先との関係強化
株式会社鶴見製作所	295,178	552	取引先との関係強化
株式会社ツガミ	350,000	468	取引先との関係強化
北越工業株式会社	376,740	432	取引先との関係強化
ホクト株式会社	175,379	355	取引先との関係強化
デンヨー株式会社	163,185	310	取引先との関係強化
ブラザー工業株式会社	100,000	247	取引先との関係強化
株式会社ノーリツ	121,000	232	取引先との関係強化
株式会社キトー	100,600	199	取引先との関係強化
ダイニチ工業株式会社	220,200	189	取引先との関係強化
立川ブラインド工業株式会社	101,262	156	取引先との関係強化
日東工器株式会社	43,560	128	取引先との関係強化
日本空調サービス株式会社	160,000	119	取引先との関係強化
DMG森精機株式会社	50,000	99	取引先との関係強化
杉本商事株式会社	43,250	80	取引先との関係強化
株式会社イチネンホールディングス	48,510	73	取引先との関係強化
日進工具株式会社	19,200	59	取引先との関係強化
酒井重工業株式会社	11,450	53	取引先との関係強化
株式会社ヤマト	69,989	53	取引先との関係強化
藤田エンジニアリング株式会社	53,813	44	取引先との関係強化
オーデリック株式会社	10,000	44	取引先との関係強化
アネスト岩田株式会社	35,000	40	取引先との関係強化
株式会社ダイケン	46,000	37	取引先との関係強化
株式会社稲葉製作所	24,000	32	取引先との関係強化

(注)1 株式会社キトー以下の銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位29銘柄について記載しております。
2 株式数につきましては、1株未満の端数を切り捨てて記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ダイキン工業株式会社	575,000	6,747	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員	野 口 准 史	東陽監査法人
指定社員 業務執行社員	石 戸 喜 二
指定社員 業務執行社員	宝 金 正 典

(注) 継続年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 1名

⑦ 定款における取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会決議とした事項
イ 自己の株式の取得の決議機関
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ロ 剰余金の配当等の決議機関
当社は、機動的な配当政策等の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日、そのほかは、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。