ユニプレス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、業務の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、同委員会の下に(1)リスクマネジメント(2)財務情報適正開示(3)コンプライアンスの3小委員会を設けて方針・方策を決定し、内部統制体制の一元化を図っております。

当社の機関・内部統制の関係図

①企業統治の体制

1.現状の体制の概要

コーポレート・ガバナンス体制として、次の経営体制を敷いています。
a.会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定機関、ならびに取締役の職務執行の監督機関として、取締
役会を置き、経営プロセスの透明性向上によるコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を目的に、複数
の社外取締役を選任。
b.取締役の職務の執行を監査するための独立機関として監査等委員会を置く。
c.業務分野毎の業務を効率的に執行する為の執行役員を置く。
d.執行役員で構成する経営会議を置き、取締役会の意思決定に基づいた業務執行方針の確認と業務執行進捗を
実施。経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席。
e.内部統制の充実を図るため、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設け、その下にリスクマネジメン
ト・財務情報適正開示・コンプライアンスの3小委員会を置く。
f.企業倫理の徹底を目的に、ユニプレス行動規範を定め、浸透を図る。
g.コンプライアンスに関する情報の把握を目的に、内部通報制度を設け、内部通報窓口として「ユニプレス・
ホットライン」を設置する。
h.監査等委員でない取締役候補の選任は、監査等委員会の意見を得た上で取締役会にて決定。監査等委員である
取締役候補の選任は監査等委員会の同意を得て取締役会にて決定。
i.監査等委員でない取締役の報酬は監査等委員会の意見を得た上で株主総会で決議された報酬額の範囲内で取締
役会にて決定。監査等委員である取締役の報酬は株主総会で決議された報酬額の範囲内で監査等委員である
取締役の協議にて決定。
j.取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項
の損害賠償責任を限定する契約を締結する。なお、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第1項に定め
る最低責任限度額とする。
k.会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、公正な立場から監査を実施する環境を整備。

2.現状の体制を採用している理由

当社は、2015年4月に経営の意思決定と監督機能を業務執行と明確に分離することで、迅速な経営判断と業務執行を実現し、あわせてコーポレート・ガバナンス強化による企業価値の向上を目的として、経営管理体制の変更を行いました。さらに、より一層のガバナンスの強化を図るため、2016年6月開催第77回定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を実施致しました。

3.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

a.当社は、業務の適正性を確保するため、以下の通り内部統制体制を整備する。
1)経営と執行を分離し、取締役は経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役
会から委譲された業務執行を行う。
2)内部統制委員会を設置し、同委員会の下に(i)リスクマネジメント(ii)財務情報適正開示(iii)コンプライア
ンスの3小委員会を設けて方針・方策を決定して内部統制体制の一元的推進を図る。
b.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)行動規範を制定し、社長執行役員が全役職員にその精神を伝え、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の
基盤とすることを徹底する。
2)社長執行役員は、コンプライアンス担当執行役員を任命し、総務担当部門をコンプライアンス統括部署と
し、全社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握を行う。また、コンプライアンス小委員会を設置
し、コンプライアンス上の問題点に対処する体制の整備を実施する。
3)役職員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合に、直接通報・相談することが出来る 「ユニプレ
ス・ホットライン」を設置する。また、通報・相談窓口をコンプライアンス統括部署及びコンプライアンス
統括部署が定める外部機関に設置し、公平性・透明性を確保する。
4)社長執行役員は、財務情報適正開示担当執行役員を任命し、経理担当部門を財務情報適正開示統括部署と
し、財務情報適正開示体制の整備及び問題点の把握を行う。また、財務情報適正開示小委員会を設置し、財
務情報適正開示上の問題点に対処する体制の整備を実施する。
5)取締役の職務の執行を監査するための独立機関として、監査等委員会を置く。
6)社長執行役員直轄の内部監査担当部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
社長執行役員は、取締役会・経営会議等の職務の執行に係る情報を、稟議規程等の社内規程に従い、関連資料と共に保存する。取締役会情報は総務担当部門、経営会議情報は経営企画担当部門がこれを管理する。尚、情報管理担当部署は、取締役がこれらの文書を常時閲覧できる状態を保持するものとする。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社長執行役員は、リスクマネジメント担当執行役員を任命し、総務担当部門をリスクマネジメント統括部署とし、全社のリスクマネジメント体制の整備及び問題点の把握を行う。また、リスクマネジメント小委員会を設置し、リスクマネジメント推進上の問題点に対処する体制の整備を実施する。
e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。
1)取締役の経営に関する意思決定と業務執行を分離し、経営の意思決定の透明性の確保と業務の効率的運営を
図ることを目的に、執行役員制度を制定する。
2)執行役員を中心に構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定に基づいた業務執行方針の確認と業務執
行進捗を行う。
3)経営会議、取締役会にて3ヶ年中期経営計画の策定と承認を行う。各担当執行役員は中期経営計画に基づく
年度方針を策定し、部門毎の業務計画を承認する。
4)各部門を担当する執行役員は、効率的な業務遂行監視体制の下で各部門の業務進捗管理を行う。
5)経営会議にて月次業績の進捗管理を実施する。
f.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告
子会社各社の重要情報は、関係会社管理規程に基づき経営企画担当部門及び関係部門が報告を受けたうえで当社経営会議に報告する。
g.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社リスクマネジメント体制に基づき子会社各社がリスクマネジメント体制の整備及び問題点の把握を行う。子会社各社のリスクマネジメント活動については、関係会社管理規程に基づき総務担当部門が報告を受けたうえで当社リスクマネジメント小委員会に報告する。
h.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社各社は規模に応じた役員会議体についての規程を制定し、それに基づいて効率的に職務を執行する。

i.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)子会社各社は、当社内部統制規程、その他関係規程に基づき内部統制環境の整備を進める。
2)行動規範を子会社へ展開し、子会社各社は法令遵守及び社会倫理の遵守を徹底する。
3)当社内部監査担当部門による子会社各社の内部監査及び内部統制強化のための支援・助言を実施する。
j.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務補助は総務担当部門が担い、補助担当者を定め、監査等委員会の指示のもと監査業務の補助を行う。
k.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの
独立性に関する事項
上記補助担当者の人事異動・懲戒処分については、監査等委員会と事前に協議を行う。
l.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)次の場合には、監査等委員会は社長執行役員又は取締役会に対して必要な要請を行う。
(i) 監査等委員会の指示により補助使用人が行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に
制限されていると認められる場合。
(ii) 補助使用人に対する監査等委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合。
2)監査等委員会の上記要請に対し、社長執行役員又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合
には、監査等委員会における審議を経て、監査報告等においてその旨を指摘する。
m.当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役等が監査等委員会に報
告をするための体制
監査等委員会に報告すべき事項は、監査等委員会と協議の上で制定し、取締役または取締役会から委任を受けた執行役員は次に定める事項を報告する。
1)経営会議で審議された事項(常勤の監査等委員は経営会議に出席)
2)当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
3)重大な法令・定款違反に関する事項
4)ユニプレス・ホットラインの通報状況及び内容に関する事項
5)その他内部統制上重要な事項
また、内部監査担当部門は監査等委員会と四半期毎に協議し、必要に応じて適宜監査結果について監査等委員会に報告・協議を行う。
使用人は重大な事実を発見した場合、直接監査等委員会に相談できるものとする。
n.上記m.の報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
上記体制に基づく監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いも行わないこととし、その旨を内部統制規程に定めて当社及び当社子会社役職員に周知徹底する。
o.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は
償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員からその職務の執行に必要な費用等の請求を受けたときは、会社法第399条の2第4項に基づいて速やかに当該費用等を処理する。
p.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、各業務執行部門は担当執行役員の指示のもと、監査等委員会の監査に協力する。また、監査等委員会は必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の監査業務に関するアドバイザーを任用することができる。

②内部監査及び監査等委員会監査

a.内部監査

有価証券報告書提出日現在、社長執行役員直轄の組織として7名で構成する監査室を設置し、当社及びグループ会社に対する内部統制システム監査、業務監査を行っております。

b.監査等委員会監査

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、社外取締役2名を含め、3名で構成されており、そのうち1名は常勤の監査等委員として日常的に監査を実施しております。常勤の監査等委員は、経営会議等の重要会議へ参加するとともに、各執行部門及び子会社の監査を実施しております。
監査等委員のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会と会計監査人、監査室は定期的に会合をもち、監査上の留意点や取組むべき重点事項の整合性の確保に努める等、緊密に連携しております。
また、内部統制委員会、リスクマネジメント小委員会、財務情報適正開示小委員会及びコンプライアンス小委員会に常勤の監査等委員である取締役が出席し、当社の内部統制体制の継続的な維持・改善につき、意見・助言をしております。

③社外取締役の状況

a.社外取締役の員数
当社は監査等委員でない社外取締役を1名、監査等委員である社外取締役を2名選任しております。
b.社外取締役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役島田芳明氏は、現在に至るまで、当社の特定関係事業者である新日鐵住金株式会社の業務執行者であります。当社は、新日鐵住金株式会社の製品を得意先から支給という形で供給を受けておりますが、同社と当社の間に直接の取引はありません。
社外取締役葭葉裕子氏が所属する葭葉・秋定法律事務所と当社との間に直接の取引はありません。
社外取締役西山茂氏は、1995年8月まで、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在職しておりましたが、当該在職期間内における当社での監査実績はありません。なお、同氏は当社の株式4,100株を所有しております。
その他に各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
c.社外取締役の企業統治における機能及び役割
当社の社外取締役は、経営の透明性の向上のため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で経営判断の妥当性・適正性を監視し、経営の透明性の向上に寄与しております。
d.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、さまざまな事業への理解力と、取締役会等の会議において疑問を呈し、議論を行い、再調査や反対意見を行うことができる精神的独立性などを重視しています。
また、独立役員の選任基準は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たした上、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者としています。
e.社外取締役の選任状況に関する考え方
島田芳明氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は新日鐵住金㈱の執行役員であり、自動車鋼板に関する豊富な知見の当社経営への反映が期待できることから、当社社外取締役として適任であると判断したためであります。
葭葉裕子氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、経営全般の監視と有効な助言が期待できることから、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。
西山茂氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験及び大学院教授としての幅広い見識を有し、経営全般の監視と有効な助言が期待できることから、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。
f. 社外取締役については職務補佐をする部署を総務担当部門とし、取締役会資料の準備及び会社情報の提供に加
え、社外取締役からの要請に応じて補足説明を行っております。
また、監査等委員会(監査等委員である社外取締役を含む。)については職務補佐をする部署を総務担当部門とし、補助担当者を定め、監査等委員会の指示のもと監査業務の補助を行っております。

④会計監査の状況

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を実施しております。当期において監査に従事した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 : 岡田 吉泰、中桐 光康

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士、その他計25名

⑤取締役の定数及び決議要件

当社の取締役の員数(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨及び取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑥自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧役員報酬等の内容

1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員である取締役を除く) (社外取締役を除く)	212	163	48	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	13	13	-	1
社外役員	18	18	-	3

(注) 1.上記には、2017年6月22日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額については、2016年6月22日開催の第77回定時株主総会決議において年額5億5千万円以内(うち、社外取締役の報酬額は年額3千万円以内)としております。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額については、2016年6月22日開催の第77回定時株主総会決議において年額1億円以内としております。

2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

4. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

監査等委員でない取締役の報酬につきましては、社長執行役員から監査等委員会に対し、取締役の報酬体系と、それに基づいて算出した個別の報酬について説明し、十分な検討期間を経た監査等委員会の意見を得た上で、取締役会にて決議して決定しています。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により、決定しています。
業務執行取締役の報酬は定額報酬、業績連動賞与、株価連動報酬からなり、業績指標は主に経常利益を使用していますが、その他の指標も参考にしております。
非業務執行取締役の報酬は業務執行からの独立性を確保する観点から業績に連動しない定額報酬のみとしています。

⑨株式の保有状況

1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	5	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	13	百万円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	1,427	4	取引関係の強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	1,638	5	取引関係の強化

3.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。