ライクキッズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な方針は、経営の効率性と健全性の維持及びそれにより企業価値の最大化を図ることであります。当社グループでは、これを達成するために経営の意思決定の迅速化と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けたモニタリング体制の強化ならびに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であり、以下に記載する施策を実施しております。
① 企業統治の体制の状況等
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として1ヶ月に1回、法令及び定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定や業務執行を監督しております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として1ヶ月に1回開催しております。各監査役は、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や取締役・執行役員等から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。
また、当社では、経営の効率化並びに迅速性・健全性確保のため、執行役員を選任しております。経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより経営の透明性と業務執行の効率性の向上を図っております。
その他、経営会議及び経営企画室内部監査グループがあります。経営会議では、社外取締役以外の取締役、常勤監査役及び執行役員がメンバーとして構成され、原則毎週1回以上の開催により、経営判断に資する情報共有がなされております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係を表す図表


ハ.内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。
(業務の適性を確保するための体制)
1.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は取締役、執行役員及び使用人が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるために、「企業倫理規程」、「社員行動規範」、「コンプライアンス規程」を作成し、取締役、執行役員及び使用人に周知し、法令、定款及び社会倫理の遵守、ならびに反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針であります。
(2)代表取締役は、管理部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門のコンプライアンス責任者が連携して当たります。コンプライアンス活動の調整窓口として当社「業務分掌規程」において法務業務を分掌とするグループにコンプライアンス統括事務局を設置しています。
(3)内部監査人は内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査役、監査法人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び監査役に報告しております。
(4)「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期発見し是正するために「内部通報制度(ヘルプライン)」を構築し、運用しております。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理対策本部」を設置し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織ごとに発生するリスクの管理及び対応を実施しております。
また、従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施しております。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程等に基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を、月1回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。
また、代表取締役の諮問機関として「経営会議」を設置し具体的かつ多面的な検討を行っております。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめ報告し、協議の上で決定するとともに、当社の取締役会で子会社の経営状況について報告を受け、経営の適正性について担保しております。
(2)子会社の取締役には、当社取締役、執行役員もしくは使用人が就任するとともに、当社取締役が子会社の監査役に就任し子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築しております。
6.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は現在、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて監査役と取締役で協議し、監査役の職務を補助すべき使用人を設置する方針としております。また、監査役を補助すべき者の任命・異動・人事考課については、監査役の意見を聴取し、取締役はそれを尊重する方針としております。
7.取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を受けております。
(2)取締役、執行役員及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う体制を構築しております。
(3)取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行っており、また、必要に応じて監査法人あるいは弁護士との連携をとり、意見や情報の交換を行っております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
業務遂行に係る顕在的及び潜在的なリスクについては、「経営危機管理規程」を中心にリスク管理に係る各規程・マニュアル・ガイドラインを整備し、これらを周知させるために社員への研修・教育を行っています。
また、不測の事態が生じた場合は、「危機管理対策本部」を中心に会社全体として対応し、損害の最小化に努める体制を構築しております。
ホ.責任限定契約
社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
1.基本的な考え方
当社における反社会的勢力排除向けた基本的な方針は「企業倫理規程」及び「社員行動規範」において定めており、主要な社内会議等の機会にその内容の周知徹底を図っております。また、保育事業を営む企業として、反社会的勢力の排除体制を構築することは必要不可欠なものとして認識しております。これらにより、当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。
社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部総務グループと定め、事業部及び管理部総務グループで反社会的勢力等との関係遮断に努めております。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
・神奈川県企業防衛協議会に所属し、反社会的勢力等の情報と対策を入手するとともに、排除活動に努めております。
・基本方針、責任者、受付時の対応・応対、警察への届け出や捜査協力等を定めております。
・契約書面上にて、反社会的勢力排除条項の範囲を定めております。
・契約締結前に、各事業部及び管理部総務グループが情報機関やインターネットの検索エンジン及び日経テレコンに基づき反社会的情報の有無を調査し、疑義がある場合は必要に応じて顧問弁護士や外部機関に相談する旨を定めております。
② 社外取締役及び社外監査役について
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
イ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は岡本泰彦氏と寺地孝之氏の2名であり、「5.役員の状況」に記載のとおりでありますが、両氏及びその近親者並びにそれらが役員若しくは使用人に就任する会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社の社外監査役は杉本創氏及び鈴木康之氏の2名であり、「5.役員の状況」に記載のとおりでありますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
ロ.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社において社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、当社と利害関係のない独立した立場から、当社の経営を監視・監督するとともに、高い専門性と経験を有した提言等により、経営判断に資する情報を得るとともに、経営の透明化を確保することであります。
ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い見識や豊かな実務経験等に基づき経営判断をより適切に行うことが可能となる人材を選任しており、当社の社外取締役及び社外監査役はこれらを充分に満たしているものと判断しております。
社外取締役寺地孝之氏については独立役員に指定しております。
ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席を通じて、監査役の報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
社外監査役は原則として1ヶ月に1回開催しております監査役会で意見を交換するとともに、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べております。
内部監査グループ及び監査役並びに会計監査人が、年初、期中及び四半期毎の監査計画と発見事項の共有の場を設け、連携につとめております。
③ 役員報酬
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	63,600	63,600	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	9,690	9,690	-	-	-	1
社外役員	16,530	16,530	-	-	-	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておらず、その時々の業績や経済状況を総合的に勘案して、株主総会において決議された報酬の限度額内で個別に取締役会又は監査役会で決定しております。
④ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 372千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木村聡氏、髙橋聡氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他10名であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した積極的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。